证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2024-003
浙江三美化工股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
暨回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：用于员工持股计划及/或股权激励。
回购股份的资金总额：人民币 8,000 万元（含）至人民币 16,000 万元（含）。
回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月。
回购价格：不超过人民币 47.65 元/股（含）。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：经公司函询，截至本公告披露日，公司全体
董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个
月内均不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来拟减持公司股份，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，或因公司经营、投资等需要致使回购资金未能到位，导致回购方案无法实施或部分实施的风险。
2、发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生其他致使董事会决定变更或终止本次回购方案的事项，导致回购无法顺利实施或变更、终止的风险。
3、本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，如因员工持股计划及/或股权激励方案未能经董事会或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划
用于上述用途，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。
4、其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月29日收到公司实际控制人、董事长胡淇翔先生关于回购公司股份的提议。胡淇翔先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，提议公司用自有资金5,000万元~10,000万元，以集中竞价交易方式回购股份用于股权激励及/或员工持股计划。
公司于2023年12月31日召开第六届董事会第九次会议和六届监事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。基于胡淇翔先生的提议，同时考虑到公司资金状况、经营发展规划等因素，董事会同意公司增加回购股份金额。拟使用8,000万元~16,000万元，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于员工持股计划及/或股权激励。
根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，巩固中高层管理人员、核心骨干人员等人才团队，增强公司凝聚力，保障公司长远可持续发展，公司拟回购部分社会公众股份用于员工持股计划及/或股权激励。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限、起止日期
本次回购股份期限为董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
1、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施。
2、触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如在上述期限内回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止之日起届满；
（3）如董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本的比 拟回购资金总
回购用途 （万股，按回购 例（%，按回购价 额（万元） 回购实施期限
价格上限计算） 格上限计算）
用于员工持 董事会审议通
股计划及/或 167.89~335.78 0.28~0.55 8,000~16,000 过回购方案之
股权激励 日起 12 个月
本次回购股份数量不超过公司总股本的 10%，回购资金总额上限未超出下限的 1 倍。如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对拟回购股份的数量进行相应调整，具体回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购期届满时实际回购的情况为准。
（六）本次回购的价格
不超过人民币 47.65 元/股（含）。回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配
股等股本除权、除息事项，自股价除权除息之日起,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购股份的资金总额下限、上限以及回购价格上限 47.65 元/股进行测算，预计本次回购后公司股权的变动情况如下：
1、若本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质 按回购金额下限计算 按回购金额上限计算
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件 0 0.00 1,678,908 0.28% 3,357,817 0.55%
股份
无限售条件 610,479,037 100.00 608,800,129 99.72% 607,121,220 99.45%
股份
合计 610,479,037 100.00 610,479,037 100.00 610,479,037 100.00
2、若回购股份未能用于员工持股计划及/或股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购注销后
股份性质 按回购金额下限计算 按回购金额上限计算
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件 0 0.00 0 0.00 0 0.00
股份
无限售条件 610,479,037 100.00 608,800,129 100.00 607,121,220 100.00
股份
合计 610,479,037 100.00 608,800,129 100.00 607,121,220 100.00
上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月末（未经审计），公司总资产 656,971.23 万元，归属于上
市公司股东的净资产 585,122.53 万元，流动资产 449,765.92 万元，按照本次拟回
购资金总额上限 16,000 万元测算，本次回购资金总额占公司 2023 年 9 月末总资
产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 2.44%、2.73%、3.56%。
根据上述测算结果，同时结合公司目前的经营、财务状况、盈利能力及未来发展规划等因素，公司认为本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致控制权发生变化。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司于 2023 年 4 月 1 日披露了《董事、高级管理人员集中竞价减持股份计
划公告》（公告编号：2023-001）：公司董事、常务副总经理占林喜先生自本公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价交易方式减持其持有的公司
无限售条件流通股，减持价格按市场价格确定。截至 2023 年 7 月 20 日，占林喜
先生通过集中竞价方式累计减持公司股票 5,149,857 股，此次减持计划实施完毕。
公司于 2023 年 7 月 21 日披露了《董事、高级管理人员集中竞价减持股份结果公
告》（公告编号：2023-031）。此次减持计划及实施情况与公司本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易和市场操纵的情形。
除上述情况外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在其他买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。在回购期间，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人无增减持股份计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来
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