证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2019-011
浙江三美化工股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）以360万元收购自然人吴宇峰持有广东氟润化工有限公司（以下简称“氟润化工”，公司控股子公司）15%的股权。
2.本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、交易概况
（一）基本情况
公司拟收购自然人吴宇峰持有氟润化工15%股权，本次收购完成后，公司将持有氟润化工100%股权，氟润化工将成为公司全资子公司。
（二）是否构成重大重组
公司2018年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为3,528,683,009.67元，归属于母公司的所有者权益合计2,494,707,169.86元。公司拟收购自然人吴宇峰的股权，交易对价以净资产为依据，计人民币360万元，股本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不涉及关联交易。
二、交易对方情况
姓名：吴宇峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1.交易标的名称：吴宇峰持有氟润化工15%的股权；
2.交易标的类别：股权类资产；
3.交易标的住所地：广东省佛山市；
4.氟润化工由公司与自然人吴宇锋共同投资设立，注册资本1,000万元，其中公司认缴850万元，持股比例85%，吴宇锋认缴150万元，持股比例15%。2016年6月6日，氟润化工领取了编号为91440605MA4UQCCW4M的《营业执照》；
5.经营范围：其他机械设备及电子产品批发；汽车零配件批发；家用电器批发；其他化工产品批发（危险化学品除外）；不带有储存设施经营（贸易经营）：危险化学品【按《危险化学品经营许可证》许可范围经营，许可证有效期至2021年8月16日止】；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.最近一期审计数据
单位：万元
最近一年的主要财务数据（经立信会计师审计）
项目 2018年12月31日/2018年
总资产 2,755.27
净资产 1,923.75
净利润 536.21
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
本次交易的定价依据：经充分考虑了标的公司的净资产、经营情况、各股东实缴情况，经双方友好协商本次股权转让价格为人民币360万元，认定本次交易价格公允。
五、股权转让协议的主要内容
1.根据本协议之条款和条件，甲方将其所合计持有的广东氟润15%的股权（对应注册资本人民币150万元）全部转让给乙方，且乙方同意受让该等拟转让股权（下称“股权转让”）。
2.各方同意，本协议项下乙方受让甲方转让之股权应支付的价款为人民币360万元。
3.乙方应于本协议签署之日起三十（30）日内将股权转让价款人民币360万元支付给甲方。
4.本协议生效后，各方应协助广东氟润尽快办理与本次股权转让及章程修订相关的工商变更登记及备案手续。
5.本协议项下之股权转让在下列条件成就时完成：
（1）本协议已经各方签署；
（2）乙方已按本协议第2条之规定向甲方支付股权转让价款；及
（3）广东氟润向主管工商行政管理部门办理完毕工商变更登记及备案手续。
6.各方同意，自上述第4.1款规定的条件全部成就之日起，乙方从甲方取得广东氟润15%的股权（对应注册资本人民币150万元）。
7.各方由于签署以及履行本协议而发生的所有税费（如有），均由各方根据有关法律、法规的规定各自承担。
8.任何一方违反本协议项下任何约定，均应承担违约责任。因一方的违约行为给其他方造成损失的，违约方应就因此等违约行为对守约方造成的实际损失承担赔偿责任。
六、本次交易对公司的影响
本次资产收购有利于加强所投资公司的经营管理，符合公司战略发展规划和业务发展需要，能够整合优势资源，进一步促进公司业务拓展，符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、《股权转让协议》
特此公告。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2019年4月27日
