603378 沪市 亚士创能

股票简称：亚士创能                                  股票代码：603378
  亚士创能科技（上海）股份有限公司

                与

        海通证券股份有限公司

                关于

 亚士创能科技（上海）股份有限公司申请
        向特定对象发行股票的

          审核问询函的回复

                保荐人（主承销商）

                  （上海市黄浦区广东路689号）

                      二〇二三年五月

上海证券交易所：

  贵所《关于亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕201 号，以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所要求，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士创能”、“发行人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”或“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”或“发行人会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。


                      说  明

  如无特别说明，本回复使用的简称与《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同。

审核问询函所列问题                                      黑体

对审核问询函所列问题的回复                              宋体

对募集说明书的修订、补充                                楷体（加粗）

在本回复中，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。


                      目录


说  明...... 2
目录...... 3
问题 1：关于认购对象 ...... 4
问题 2：关于前次募投项目 ...... 19
问题 3：关于融资必要性 ...... 31
问题 4：关于经营情况 ...... 36
问题 5：关于存货及应收账款 ...... 55
问题 6：关于偿债能力 ...... 85
问题 7：关于财务性投资及类金融业务 ...... 90
问题 8：关于其他 ...... 96

    问题 1：关于认购对象

  根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票的认购对象为发行人实际控制人李金钟，控制发行人 58.26%的股份；认购金额不超过 60,000 万元，认购数量
不超过 76,045,627 股；2）截至 2022 年 12 月 31 日，李金钟、创能明、润合同生
合计质押了发行人 8,912.95 万股股份。李金钟本次认购资金中部分资金拟通过股票质押等方式合法筹集。

  请发行人说明：（1）李金钟用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）李金钟及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，李金钟在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（4）李金钟认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定；（5）结合李金钟股权质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、李金钟财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否存在可能导致控制权不稳定的风险。

  请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条、第 11 条的要求核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、李金钟用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

    （一）本次认购资金来源为自有资金或自筹资金

  发行人本次向特定对象发行的发行对象为实际控制人李金钟先生，其拟参与本次认购的资金来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，具备参与认购本次发行股票的资金实力，具体如下：


  李金钟自有资金主要来源于发行人向其发放的薪资奖金及股票分红，以及家庭多年的经商积累。

  自 2020 年以来，李金钟从发行人处累计获得薪资奖金和现金分红（含一致行动人及其配偶赵孝芳）合计约 8,362.06 万元，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

      类别              2022 年度          2021 年度          2020 年度

薪资奖金                          87.98              88.80              135.60

现金分红                      2,054.98                  -            5,994.70

注：关于 2022 年度分红，公司已于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三十五次会议审
议通过了《2022 年年度利润分配方案》，本次利润分配方案尚待公司股东大会审议通过。
    2、李金钟控制的未质押股票价值

  截至 2023 年 3 月 31 日，李金钟先生直接持有公司股份 27,058,395 股，占公
司总股本的 6.27%；并通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，合计控制了发行人 25,147.92 万股股份，占发行人总股本的 58.26%；李金钟先生的配偶赵孝芳女士直接持有公司 2,251.78 万股股份，占公司总股本的 5.22%。李金钟夫妇合计控制了公司 27,399.70 万股股份，占公司总股本的 63.46%。

  李金钟夫妇控制股份中 7,242.95 万股股份已被质押，剩余 20,156.75 万股股
份不存在被质押的情形。以 2023 年 5 月 12 日前 120 个交易日中的最低收盘价
9.05 元/股计算，未质押股份的市值为 18.24 亿元，为本次认购金额最高限额（以
58,980.00 万元为基准）的 3.09 倍，为本次认购金额最低限额（以 30,000.00 万元
为基准）的 6.08 倍。

  综上，本次发行对象李金钟具备参与认购本次发行股票的资金实力，本次认购资金来源于其合法自有资金及自筹资金。

    （二）不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

  根据李金钟先生及发行人出具的《承诺函》，李金钟先生本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，具体如下：


  1、李金钟先生已于 2023 年 3 月 16 日出具了《亚士创能科技（上海）股份
有限公司向特定对象发行股份之股份认购方承诺函》，具体承诺内容如下：

  “四、关于本次认购股份的资金来源

  本人用于认购本次发行的股份的资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
  本人确认本次认购亚士创能向特定对象发行的股份不存在直接或间接接受亚士创能及其子公司提供财务资助或者补偿的情况；本人保证将来也不会接受亚士创能及其子公司与本次认购相关的任何形式的财务资助或补偿。

  五、关于不存在结构化安排的承诺

  本人拥有认购亚士创能本次发行股票的资金实力，本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于本人的自有资金或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用亚士创能及其子公司资金的方式用于本次认购的情形。

  本人的认购行为不存在受他方委托代为认购亚士创能新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购亚士创能新增股份。”

  2、发行人已于 2023 年 3 月 16 日出具了《关于本次向特定对象发行股票不
存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的承诺函》，具体承诺内容如下：

  “本公司不存在向发行对象李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。”

  综上，李金钟本次认购资金来源为合法自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。

    二、李金钟及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露

  本次向特定对象发行 A 股股票的首次定价基准日为第四届董事会第二十二

次会议决议公告日（即 2021 年 11 月 16 日），首次定价基准日前六个月至本问询
回复出具日期间，李金钟先生及其关联方不存在减持亚士创能股票的情形。

  同时，李金钟先生及其关联方创能明、润合同彩、润合同生、润合同泽、赵
孝芳女士已于 2023 年 3 月 16 日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明
和承诺》，确认从本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。

  公司已在募集说明书“第三节/七、发行对象就股份减持所作的声明和承诺”中披露以下承诺：

    “本次发行对象李金钟先生已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，确认从本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：

    1、自本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人/本公司未以任何方式减持亚士创能的股票。

    2、自本承诺出具日起至本次向特定对象发行完成后六个月内，本人/本公司不会以任何方式减持所持有的亚士创能的股票。

    3、本承诺函为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有约束力，若本人/本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归亚士创能所有，同时本人/本公司将依法承担由此产生的法律责任。”

  综上，李金钟先生及其关联方创能明、润合同彩、润合同生、润合同泽、赵孝芳女士从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股份的情况或减持发行人股份的计划，李金钟先生及其关联方已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，不存在违反《证券法》第四十四条关于短线交易规定的情形。

    三、本次发行完成后，李金钟在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

    （一）本次发行完成后，李金钟先生在公司拥有权益的股份比例

  本次发行前，截至 2023 年 3 月 31 日，李金钟先生直接持有公司股份
27,058,395 股，占公司总股本的 6.27%；李金钟先生持有创能明 70.00%的股权，创能明持有公司 26.30%的股份；李金钟先生持有润合同生 80.05%的股权，润合同生持有公司 9.64%的股份；李金钟先生持有润合同泽 100%的股权，润合同泽持有公司 8.77%的股份；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有公司 7.28%的股份。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制了发行人 58.26%