证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2024-036
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于修订公司章程及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
26 日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
（一）公司回购注销部分限制性股票致使公司股本发生变更
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计1,431,008 股拟由公司回购注销。本次回购注销完成后公司的股份总数将由
430,027,650 股变更为 428,596,642 股，注册资本由人民币 430,027,650 元变更
为 428,596,642 元。
公司拟对《公司章程》中涉及股份总数、注册资本的相关条款做如下修订：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
430,027,650 万元。 428,596,642 万元。
2 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
430,027,650 万股，全部为普通股。 428,596,642 万股，全部为普通股。
（二）其他条款的系统性修订
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》其他条款进行系统性修订，具体如下：
序号 修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 公司的法定代表人由代表公
人。 司执行公司事务的董事或者总经理担
任，由董事会以全体董事的过半数选
举产生或更换。
担任法定代表人的董事或者总经
1 理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
2 新增条款
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他 司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划 者股权激励；
3 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的 司合并、分立决议持异议，要求公司收
公司合并、分立决议持异议，要求公司 购其股份的。
收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行 可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股 权益所必需。
东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本
除上述情形外，公司不进行买卖 公司股份的活动。
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易 律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款
4 （三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通
公司因本章程第二十三条第（三） 过公开的集中交易方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形 条第一款第（一）项、第（二）项规定
收购本公司股份的，应当经股东大会 的情形收购本公司股份的，应当经股东
决议。公司因本章程第二十三条第 大会决议。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以经 定的情形收购本公司股份的，可以经三
三分之二以上董事出席的董事会会议 分之二以上董事出席的董事会会议决
决议。 议。
公司依照本章程第二十三条规定 公司依照本章程第二十四条第一
5 收购本公司股份后，属于第（一）项情 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
形的，应当自收购之日起十日内注销； 项情形的，应当自收购之日起十日内注
属于第（二）项、第（四）项情形的， 销；属于第（二）项、第（四）项情形
应当在六个月内转让或者注销；属于 的，应当在六个月内转让或者注销；属
第（三）项、第（五）项、第（六）项 于第（三）项、第（五）项、第（六）
情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者 百分之十，并应当在三年内转让或者注
注销。 销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管理
6 管理人员、持有本公司股份 5%以上的 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
股东，将其持有的本公司股票在买入 将其持有的本公司股票在买入后6个月
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
月内又买入，由此所得收益归本公司 由此所得收益归本公司所有，本公司董
所有，本公司董事会将收回其所得收 事会将收回其所得收益。但是，证券公
益。但是，证券公司因包销购入售后剩 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 以上股份的，以及有中国证监会规定的
股票不受 6 个月时间限制。 其他情形的除外。
…… 前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十 （十二）审议批准本章程第四十二
7 一条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
…… ……
（三）为资产负债率超过 70%
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