亚士创能科技（上海）股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李金钟 李甜甜
王永军 潘英丽
孙笑侠 张旭光
金源
亚士创能科技（上海）股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事声明 ...... 2
目录 ...... 7
释义 ...... 8
第一节 本次发行的基本情况 ...... 9
一、本次发行履行的相关程序...... 9
二、本次发行概要......11
三、本次发行的发行对象情况...... 12
四、本次发行的相关机构情况...... 13
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 16
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 16
二、本次发行对公司的影响...... 17
第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见...... 19
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 19
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19
第四节 有关中介机构的声明 ...... 21
一、保荐机构（主承销商）声明...... 21
二、发行人律师声明...... 22
三、会计师事务所声明...... 23
四、验资机构声明...... 24
第五节 备查文件 ...... 25
一、备查文件...... 25
二、查询地点...... 25
三、查询时间...... 25
四、信息披露网址...... 26
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
亚士创能、公司、本公司、 指 亚士创能科技（上海）股份有限公司
股份公司、发行人
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
本次发行、本次非公开发行 指 亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年非公开发
行股票的行为
本报告 指 亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）、海 指 海通证券股份有限公司
通证券
发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2020 年 7 月 13 日，亚士创能召开第四届董事会第二次会议，亚士创能应到
董事 7 名，实到董事 7 名。本次董事会（部分议案涉及关联交易，关联董事回避表决）就亚士创能本次非公开发行股票事宜进行审议，并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等议案，决定申请非公开发行 A 股股票。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2020 年 7 月 29 日，亚士创能召开 2020 年第一次临时股东大会，该次股东
大会（部分议案涉及关联交易，关联股东回避表决）采用现场会议和网络会议的方式，审议通过了如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2020 年 10 月 12 日，本次非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员
会发行审核委员会 2020 年第 147 次会议审核通过。
2、2020 年 10 月 23 日，中国证监会出具了《关于核准亚士创能科技（上海）
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2645 号），核准发行人本次非公开发行事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的 1 名发行对象
发出了《缴款通知书》，发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2020 年 12 月 10 日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐机构
（主承销商）海通证券的专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对指定
收款账户的资金到账情况进行了验资，2020 年 12 月 11 日出具了《验资报告》（上
会师报字（2020）第 9044 号），截至 2020 年 12 月 10 日止，海通证券为本次发
行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币
399,999,980.93 元。2020 年 12 月 11 日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用
（不含增值税）后划付至发行人指定的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2020 年 12月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA16030 号），截至 2020 年
12 月 11 日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为 399,999,980.93 元，扣
除相关发行费用（不含增值税） 4,284,314.46 元后，募集资金净额为人民币
395,715,666.47 元。其中计入股本金额为人民币 11,373,329.00 元，增加资本公积人民币 384,342,337.47 元，变更后的股本金额为人民币 206,173,329.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股权登记和托管情况
公司已于 2020 年 12 月 24 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，相关股份已完成登记。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司已在中国证监会核准发行的有效期内发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2020 年
7 月 14 日）。本次非公开发行股票的价格为 35.17 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 11,373,329 股，全部采用向特定投资者非公开
发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 11,373,329 股。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 399,999,980.93 元，扣除不含税承销及保荐费人
民币 3,754,716.98 元、其他不含税发行费用人民币 529,597.48 元，募集资金净额为人民币 395,715,666.47 元。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上交
查看PDF原文
