603377 沪市 东方时尚

              东方时尚驾驶学校股份有限公司

            未来三年（2021-2023）股东回报规划

    为了进一步明确及完善东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《东方时尚驾驶学校股份有限公司未来三年（2021-2023）年股东回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”）。具体内容如下：
    一、规划制定考虑的因素

    公司在制定股东分红回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

    二、规划制定的原则

    公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求和意见，采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。若预计公司未来将保持较好的发展前景，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足现金分红的条件下，采取股票分利的方式分配利润。

    三、未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划

    （一）利润分配形式

    公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行利润分配。

    （二）利润分配期间间隔

    公司一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以根据盈利状
况进行中期现金分红。

    （三）利润分配的条件

    1、保证公司正常经营和长期发展以及在符合法律、法规及监管要求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 30%。计算现金分红比例时，以合并报表数据为准。

    2、差异化的现金分红政策

    董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    重大资金支出安排指公司年度预算中重大投资、购买资产或设备等计划支出资金（募集资金除外）超过上一年度经审计合并报表净利润的 50%。

    3、公司优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取其他方式分配股利。采用股票股利分配利润的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况出现时，可以采取股票股利方式进行利润分配。

    4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    四、公司利润分配应履行的决策程序

    （一）公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束后提出，须经公司三分之二以上董事表决通过。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。


    （二）董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会审议，股东大会对具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会应提供网络投票方式。

    （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。

    （四）若董事会未作出利润分配预案，或无法按照既定现金分红政策确定利润分配方案的，公司应当在定期报告中说明原因，同时说明公司未分配利润留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。若董事会作出现金分配的预案，将进行大比例现金分红的，现金分红比例超出分红政策规定比例下限的 2倍以上，独立董事应当对此发表独立意见。

    五、股东回报规划调整的相关决策机制

    （一）利润分配政策确需调整的，董事会应制定利润分配政策调整方案，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见，在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，须经全体董事三分之二以上或监事过半数同意，并经公司二分之一以上的独立董事同意，方可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。

    （二）独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配的政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表意见。

    （三）公司利润分配政策的修改须提交股东大会审议，并经股东大会特别决议批准。股东大会表决时，应提供网络投票方式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

    六、附则

    1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

    2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
                                  东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
                                                    2021 年 12 月 3 日