证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2021-043
江苏今世缘酒业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.回购股份的用途：江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，拟用于实施股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
2.回购规模：公司拟使用不超过人民币5.18亿元（含）的自有资金，回购股份数量为660万股至770万股，占公司回购前总股本约 0.5261%-0.6138%。
3.回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
4.回购价格：不超过人民币67.27元/股（含），不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。
5.回购资金来源：公司自有资金。
6.相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，在回购期间、未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。
7.相关风险提示：
（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计
划实施或只能部分实施的风险；
（2）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；
（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份拟用于实施股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2021 年 10 月 31 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于回购公司股份用于股权激励的议案》。
根据公司《章程》的第二十三条、第二十四条和第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、拟回购股份的种类
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，后续拟用于股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1.本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2.如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份数量达到数量上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份数量达到数量下限，则本次回购方案自公司高管团队决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3.公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，本次回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总 回购实施期限
（股） 的比例（%） 额 （万元）
用于股权激励 660万至770万 0.5261 至 不超过人民币 自公司董事会审议
通过本次回购股份
0.6138 5.18 亿元 方案之日起 12 个月
注：公司总股本按照 125450 万股计算。
公司拟使用不高于人民币 5.18 亿元（含）的自有资金，回购股份数量 660 万
股至 770 万股，占公司回购前总股本约 0.5261%-0.6138%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过 67.27 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案完毕，全部回购股份用于股权激励并锁定，按回购数量下限660 万股和回购数量上限 770 万股测算，预计公司股本结构变化情况如下：
1.按照回购数量下限 660 万股测算
回购前 回购完成后
类别
数量（万股） 比例% 数量（万股） 比例%
有限售条件流通股 0 0 660 0.5261
无限售条件流通股 125450 100 124790 99.4739
股份总数 125450 100 125450 100
2. 按照回购数量上限 770 万股测算
回购前 回购完成后
类别
数量（万股） 比例% 数量（万股） 比例%
有限售条件流通股 0 0 770 0.6138
无限售条件流通股 125450 100 124680 99.3862
股份总数 125450 100 125450 100
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2021 年 9 月 30 日，公司总资产 130.96 亿元，归属于上市公司所有者的
净资产 94.01 亿元，货币资金 31.36 亿元（数据未经审计）。2021 年前三季度公司
实现营业收入 53.33 亿元；归母净利润 16.99 亿元。按照本次回购资金总额上限5.18 亿元测算，回购资金占 2021 年三季度末公司总资产、归属于上市公司所有者的净资产、货币资金的比例分别为 3.96%、5.51%、16.52%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司高管团队认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上
市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
本次回购股份是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展。本次回购股份拟用于股权激励计划，有利于进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的独立意见
1.公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定, 董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及公司《章程》的规定。
2.本次公司实施回购股份拟用于股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康发展。有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司价值，维护广大股东权益。本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
3.本次公司用于回购股份的资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不会影响公司的上市地位，不存在损坏公司及股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购方案符合有关法律法规及规范性文件的规定，基于公司未来发展战略，回购具有必要性，回购方案具备合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，全体独立董事一致同意本次回购公司股份方案相关事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经核查，公司董事长周素明先生于 2021 年 9 月 27 日通过大宗交易减持 30 万
股股份，其他董监高、
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