603369 沪市 今世缘

    证券代码：603369          证券简称：今世缘          公告编号：2020-011
              江苏今世缘酒业股份有限公司

    关于投资入伙苏州福佳国平股权投资合伙企业（有限合
                    伙）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  ●投资标的名称：苏州福佳国平股权投资合伙企业（有限合伙）

  ●投资金额：人民币 1 亿元

  ●特别风险提示：本项投资存在不确定性，合伙各方无保本及收益承诺，极端情况下可能面临投资失败乃至本金受损的情形，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  一、本次投资概述

  为借助专业投资机构拓宽公司对外投资渠道，获取良好投资回报，江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司江苏今世缘投资管理有限公司（以下简称“今世缘投资”）投资入伙“苏州福佳国平股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“苏州福佳国平”“合伙企业”“基金”）。
  本次投资符合《公司法》《公司章程》等相关规定，合法有效，投资事项在董事会审议通过额度内，由今世缘投资具体实施，无需报公司股东大会批准。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。

  二、本次投资基本情况

  苏州福佳国平由太平福佳资产管理（大连）有限公司（以下简称“太平福
佳”或“普通合伙人”或“执行事务合伙人”）牵头设立并担任执行事务合伙人，目标总认缴出资额为人民币 3.8 亿元，太平福佳认缴出资 500 万元，今世缘投资认缴出资 1 亿元，其余由太平福佳负责募集。今世缘投资与太平福佳签订了《苏州福佳国平股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就具体认购事项包括合伙协议主要条款进行了商定。

  （一）合伙企业基本信息

  1、合伙企业名称：苏州福佳国平股权投资合伙企业（有限合伙）

  2、类型：有限合伙企业

  3、主要经营场所：苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 6 幢（以工商
登记为准）

  4、合伙期限：6 年

  5、经营范围：私募基金及管理服务、以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动、创业投资（以工商登记为准）。

  6、目标规模：人民币 3.8 亿元。

  7、执行事务合伙人：太平福佳资产管理（大连）有限公司

  8、投资额：全资子公司今世缘投资作为有限合伙人，以公司自有资金认缴出资 1 亿元（分两期缴付，每期缴付比例均为 50%，具体由普通合伙人根据投资安排发出缴付通知）。

  9、经营状况说明：截至本公告日，苏州福佳国平尚未完成工商登记，未办理基金备案，未开展任何经营业务，且不存在任何负债及对外担保。

  根据《合伙协议》约定，本次入伙完成后，苏州福佳国平出资情况为：

              合伙人                  合伙人类型      认缴出资（万元）      出资比例

  太平福佳资产管理（大连）有限公司      普通合伙人            500            1.31%

          福佳集团有限公司              有限合伙人            15000            39.47%

      江苏今世缘投资管理有限公司          有限合伙人            10000            26.32%

苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）      有限合伙人            7500            19.74%

      其他投资方（太平福佳募集）          有限合伙人            5000            13.16%

                          合计                                38000            100%

  （二）私募基金情况

  公司本次拟投资的合伙企业由太平福佳担任普通合伙人/执行事务合伙人及管理人，其基本情况如下：

  名 称：太平福佳资产管理（大连）有限公司

  统一社会信用代码：91210213MA0QDM6R0K

  类 型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  住所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路 38-7-1 号
  法定代表人：王越男

  注册资本：15000 万元

  成立时间：2016 年 3 月 28 日

  营业期限：2016 年 3 月 28 日至 2046 年 3 月 27 日

  经营范围：项目投资管理、受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

  太平福佳已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 P1065409。主要管理人员有王越男、张岩、刘春英、曲学丰、董霞等。

  截至 2019 年 12 月 31 日，太平福佳总资产 21,694,196.87 元，净资产

21,620,214.87 元，2019 年度实现营业收入 502,046.15 元，净利润
-6,857,495.45 元。（以上数据未经审计）


    （三）关联关系及其他利益关系说明

  太平福佳与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，无增持公司股份计划，无与第三方存在其他影响公司利益的安排等。

  公司本次参与设立合伙企业，不存在下列主体持有太平福佳股份或认购投资基金份额，或在太平福佳、合伙企业中任职的情形：

  （1）公司董事、监事或高级管理人员；

  （2）持有公司 5%以上股份的股东；

  （3）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。

  （四）合伙人情况

  1、普通合伙人/执行事务合伙人

  合伙企业由太平福佳担任普通合伙人/执行事务合伙人，其基本情况见本公告“二、本次投资的基本情况 （二）私募基金情况”章节。

  2、有限合伙人

  【江苏今世缘投资管理有限公司】

  统一社会信用代码：91320826MA1WN934XT

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：150,000 万元

  主要经营场所：淮安市涟水县高沟镇今世缘大道 1 号

  法定代表人：王卫东

  成立日期：2018 年 06 月 06 日

  营业期限：2018 年 06 月 06 日至不约定期限


  经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；企业管理；企业形象策划；会务服务；投资信息咨询；商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪）。

  其他有限合伙人投资由太平福佳负责募集。

  三、合伙企业管理模式

  1、投资决策

  本合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，对投资项目及其退出进行审议。投委会拟由 7 名委员组成，今世缘投资有权推荐 1 名，其余由普通合伙人决定。投委会表决施行一人一票，投委会决议需要经全体委员四分之三以上（含）通过才能生效。

  2、各方合作地位和主要权利义务

  （1）太平福佳资产管理（大连）有限公司

  太平福佳作为普通合伙人及执行事务合伙人，有权代表合伙企业实施一切合伙事务，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，以及合伙协议的规定收取管理费的权利。普通合伙人对于其认缴的出资，亦享有与有限合伙人相同的财产权利以及按协议约定取得收益分配的权利。

  太平福佳作为普通合伙人，应按时足额履行出资义务，对有限合伙企业的债务承担无限连带责任；应以合伙企业财产的长期稳定增值为目的，对合伙企业财产进行投资管理。

  （2）江苏今世缘投资管理有限公司和其他有限合伙人

  今世缘投资和其他有限合伙人，享有取得投资项目收益、清算后剩余财产、按照约定入伙、退伙、转让合伙权益以及其他法律法规保障和合伙协议约定的权力。

额为限对合伙企业的债务承担责任；作为有限合伙人，不执行合伙事务。

  3、管理费

  合伙企业管理费由合伙企业承担并按年度支付（不足一年的按照实际天数计算），投资期内的管理费率按照实缴出资的 2%收取；回收期内的管理费率按照已投资未退出金额的 2%收取。

  4、收益分配

  对于合伙企业的可分配收入，在各合伙人之间根据其在该项目中对应的实缴出资按比例分配，分配方式和顺序为：①返还各有限合伙人实缴出资；②返还普通合伙人实缴出资；③向有限合伙人分配，直至其累计分配的金额达到其实缴出资额的 8%作为优先回报；④向普通合伙人分配，直至其累计分配的金额达到其实缴出资额的 8%作为优先回报；⑤如经过以上分配仍有余额，则将余额的 80%在有限合伙人之间按其对应的实缴出资相对比例分配，将余额的 20%分配给普通合伙人。

  四、合伙企业投资模式

  1、投资领域

  合伙企业的投资方式为主要对处于成长期和成熟期的企业进行股权投资及法律、法规不限制或不禁止的其他投资，重点投向专科医疗、高科技医疗设备、医疗器械、重大疾病诊断、远程医疗服务公司，及智能装备、大数据等领域的具有高技术含量并受到中央、地方财政扶持的高科技成果转化项目。

  2、投资项目和计划

  有限合伙企业将根据不同类型的投资项目制定不同的投资策略，对具体投资项目进行管理并在法律法规允许范围内规避风险。

  3、主要盈利模式


  合伙企业拟进行适用法律和经营范围所允许的投资、投资管理及其它活动，为合伙人获取良好的投资回报。

  4、退出机制

  发生当然退伙情形时，当然退伙。

  有限合伙人在发生协议约定的退伙事由时可以退伙，但必须提前三十天以书面形式通知其他合伙人。

  除非合伙协议另有明确约定或全体合伙人一致同意，在合伙企业解散或清算之前，普通合伙人不得退伙。

  五、风险揭示及对上市公司的影响

  1、公司承担的投资风险敞口规模

  合伙企业存在因宏观经济、行业环境变化、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能面临投资失败及亏损的风险。公司全资子公司今世缘投资为该合伙企业的有限合伙人，以认缴出资额（1 亿元）为限对合伙企业承担有限责任。

  2、实施投资项目存在的不确定性因素

  截止本公告披露日，合伙企业仍在募集中，尚未开展对外经营，如因各方达不成一致意见，或遇其他不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险。

  3、投资领域与公司主营业务协同情况

  合伙企业的主要投资领域包括针对专科医疗、高科技医疗设备、医疗器械、重大疾病诊断、远程医疗服务公司，及智能装备、大数据等领域的具有高技术含量并受到中央、地方财政扶持的高科技成果转化项目。智能装备、大数据领域的投资研究可能为公司加快工业化、信息化“两化”融合带来部分辅助，其
他预计与公司主营业务“白酒生产及销售”直接协同效应不显著。

  4、投资规模对公司业绩的影响

  公司以自有闲置资金参与投资，是在确保公司主营业务运作正常情况下适度参与风险投资，获取风险投资收益，提高资金使用效率和收益率，不会对公司的日常经营管理造成不良影响，不会影响公司现金流的正常运转。根据投资规模及投资领域来看，本次投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

  本次投资合伙各方无保本及收益承诺，极端情况下可能面临投资失败乃至本金受损的情形，公司将安排专人跟进关注投资进展，并按规定及时做好信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。