广西柳药集团股份有限公司
章 程
二〇二三年四月
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 5
第一节股份发行...... 5
第二节股份增减和回购...... 8
第三节股份转让...... 9
第四章 股东和股东大会......11
第一节股东......11
第二节股东大会的一般规定...... 14
第三节股东大会的召集...... 18
第四节股东大会的提案与通知...... 20
第五节股东大会的召开...... 21
第六节股东大会的表决和决议...... 25
第五章 董事会...... 31
第一节董事...... 31
第二节独立董事...... 34
第三节董事会...... 38
第四节董事会秘书...... 43
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 45
第七章 监事会...... 47
第一节监事...... 47
第二节监事会...... 48
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 49
第一节财务会计制度...... 49
第二节内部审计...... 54
第三节会计师事务所的聘任...... 54
第九章 通知和公告...... 54
第一节通知...... 54
第二节公告...... 55
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 56
第一节合并、分立、增资和减资...... 56
第二节解散和清算...... 57
第十一章 修改章程...... 59
第十二章 附则...... 59
广西柳药集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广西壮族自治区商务厅《关于同意广西柳州医药有限责任公司变更为股份制企业的批复》（桂商资函[2011]18 号）批准，在原广西柳州医药有限责任公司的基础上整体变更为股份公司，在柳州市市场监督管理局完成工商设立登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为 91450200198592223L。
第三条公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2014]1187 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 28,125,000 股，于 2014年 12 月 4 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：广西柳药集团股份有限公司
英文名称为： Guangxi LiuYao Group Co., Ltd .
第五条 公司住所：柳州市官塘大道 68 号。
邮政编码：545000
第六条 公司注册资本为人民币 362,228,100 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和公司董事会确定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：专业、创新、务实、共赢。公司以专业的服务和态度致力于人类健康事业，为客户提供专业的医药配送服务。创新是公司实现产业升级、技术进步、管理提升的动力，把公司建设成为医药流通领域的创新型企业。务实是公司稳步发展的要求，是创新发展的基础，公司的建设要从实际出发，脚踏实地经营。共赢是公司发展的目标，谋求公司、股东、员工、客户及利益相关方共同发展、共赢未来。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品批发；食品销售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；检验检测服务；中药饮片代煎服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售。
一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；医护人员防护用品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；供应链管理服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；玻璃仪器销售；化妆品批发；日用百货销售；终端计量设备销售；家用电器销售；农副产品销售；服装服饰批发；办公用品销售；办公设备耗材销售；电子元器件与机电组件设备销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；软件销售；专用设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统集成服务；咨询策划服务；市场营销策划；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；企业管理；医院管理；品牌管理；商务代理代办服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；汽车新车销售；采购代理服务。
公司经营范围的具体表述由登记机关依法核定。其中涉及中国法律、行政法规规定需先行取得许可审批的事项，授权董事会在取得许可审批或许可审批失效、被撤销后作出申请变更登记的决定，并以公司的名义依法提出申请。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原广西柳州医药有限责任公司的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公司首次公开发行前，公司股东所持股数、持股比例如下：
序号 发起人名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 是否为
发起人股东
1 朱朝阳 35,888,207 39.88 是
2 曾松林 3,053,853 3.39 是
3 黄世囊 3,053,853 3.39 是
4 陈 洪 1,482,453 1.65 是
5 黄秀珍 1,333,343 1.48 是
6 杜新才 1,200,787 1.33 是
7 林 茵 889,472 0.99 是
8 陶福恩 711,577 0.79 是
9 唐贤荣 667,104 0.74 是
10 陆自和 533,683 0.59 是
11 潘颖熙 533,683 0.59 是
12 申文捷 518,858 0.58 是
13 黄柏荣 518,858 0.58 是
14 周建平 518,858 0.58 是
15 陆 晶 518,858 0.58 是
16 苏春燕 518,858 0.58 是
17 肖俊雄 518,858 0.58 是
18 林栋志 518,858 0.58 是
19 张永才 444,736 0.49 是
20 林刚文 444,736 0.49 是
21 黄津萍 444,736
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