证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-030
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及制定、修订
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024 年 4 月 25 日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于制定<选聘会计师事务所管理制度>的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
（一）可转换公司债券转股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303 号文核准，公司于 2020 年
1 月 16 日公开发行 80,220 万元可转换公司债券，每张面值 100 元，共计 802.20
万张，期限 6 年。根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》相关约定，公司发行的“柳药转债”自 2020 年 7 月 22 日起可转换为
公司股份。自 2023 年 3 月 21 日至 2024 年 3 月 31 日，“柳药转债”累计转股数
量为 771 股。
（二）回购注销部分限制性股票
2024 年 1 月 18 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2023年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象韦明立担任公司职工代表监事，职务发生变更，不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的
35,000 股限制性股票予以回购注销。公司已于 2024 年 3 月 14 日完成前述限制
性股票的回购注销。
（三）完成向特定对象发行 A 股股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742 号）核准同意，公司向特定对象发行 A 股股票 36,842,105 股，由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并于 2024 年 4 月 18 日出具了《验资报告》（勤信验字【2024】第 0005 号）。
上述股份变动全部完成后，公司注册资本由人民币 362,228,100 股元变更为
人民币 399,035,976 元，股份总数由 362,228,100 股股变更为 399,035,976 股。
二、《公司章程》修订情况
根据上述注册资本变更情况，同时按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况详见公告附件：《公司章程》修订对照表。
除删除或增加条款、《公司章程》的条款顺序及条款涉及的引用条款相应调整外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
因变更公司注册资本、修订《公司章程》需要办理变更登记，公司董事会已提请股东大会授权董事会及其授权主体全权办理相关变更登记手续。
三、其他公司治理制度的制定、修订情况
为进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟制定、修订部分公司治理制度。具体如下：
序号 制度名称 修改类别 是否提交
股东大会审议
1 《选聘会计师事务所制度》 制定 否
2 《股东大会议事规则》 修订 是
3 《董事会议事规则》 修订 是
4 《监事会议事规则》 修订 是
5 《募集资金管理办法》 修订 是
6 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
7 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
8 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
9 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
本次制定及修订的公司治理制度中，公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理办法》尚需提交股东大会审议通过，其他制度自董事会决议通过之日起生效。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的各项制度。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第六条 第六条
1 公司注册资本为人民币 362,228,100 元。 公司注册资本为人民币 399,035,976 元。
…… ……
第十九条 第十九条
2 公司股份总数为 362,228,100 股，公司的股本结构为：普通股 公司股份总数为 399,035,976 股，公司的股本结构为：普通股
362,228,100 股，无其他种类股票。 399,035,976 股，无其他种类股票。
第四十九条 第四十九条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
3 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第一百〇八条 第一百〇八条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当认真履行职 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当认真履行职
4 责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益使其不受损害。 责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益使其不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百〇九条 第一百〇九条
5 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件： 应当符合下列基本条件：
序号 修订前 修订后
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格； 资格；
（二）具有法律法规、本章程所规定的独立性； （二）具有法律法规、本章程所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则； 规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
独立董事职责所必须的工作经验； 济等工作经验；
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
查看PDF原文
