证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2019-049
广西柳州医药股份有限公司
关于调整2019年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数：由201人调整为200人。
●限制性股票激励计划股票数量：2019年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数308.5354万股不变，其中首次授予的限制性股票数量由278.50万股调整为278.30万股，预留授予的限制性股票数量由30.0354万股调整为30.2354万股。
●限制性股票激励计划首次授予价格：由15.06元/股调整为14.44元/股。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月6日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，根据《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定和公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会对2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
2、2019年4月2日至2019年4月12日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年4月30日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
二、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格调整的情况说明
根据《激励计划》的有关规定和公司2018年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划相关事项调整如下：
1、对首次授予激励对象名单、授予数量调整的情况说明
鉴于本次激励计划中确定的1名激励对象因个人离职放弃认购获授的限制性股票0.20万股，公司董事会根据《激励计划》有关规定和公司2018年年度股东大会的授权，对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量作如下调整：
本次激励计划首次授予的激励对象人数由201名调整为200名；本次激励计
划拟授予的股票数量总数308.5354万股不变，其中首次授予的限制性股票数量由278.50万股调整为278.30万股，预留授予的限制性股票数量由30.0354万股调整为30.2354万股。
2、对首次授予价格调整的情况说明
2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<2018年度利润分配预案>的议案》，并于2019年5月22日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本259,073,441股，扣除回购专户上已回购的股份3,085,354股，即以255,988,087股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.20元（含税），共计派发现金红利158,712,613.94元。该利润分配方案已于2019年5月28日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
派息时的调整方法如下：
P＝P0-V=15.06元/股-0.62元/股=14.44元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
故本次限制性股票的首次授予价格由15.06元/股调整为14.44元/股。
除上述调整内容外，公司本次限制性股票首次授予事项与2018年年度股东大会审议通过的《激励计划》内容一致，不存在差异。根据公司2018年年度股东大会的授权，本次调整事项无需再次提交股东大会审议。
三、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于个别激励对象因离职而放弃获授的限制性股票及公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等规定，公司对本次限制性股票首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行相应的调整，调整程序合法、合规，且履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。因此，独立董事一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行相应的调整。
五、监事会意见
公司对限制性股票首次授予激励对象名单、授予数量进行调整，系个别激励对象因个人离职放弃拟授予其的限制性股票；公司对限制性股票首次授予价格进行调整，系公司实施2018年度利润分配方案。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。因此，公司监事会同意公司将本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行相应的调整。
六、法律意见书结论意见
广东华商律师事务所认为，公司本次激励计划的相关调整和本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划的相关调整和本次授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
七、独立财务顾问意见
国都证券股份有限公司认为，截至报告出具日，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，首次权益授予日及其确定过程、首次限制性股票的调整事项、首次限制性股票的授予事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一九年六月十日
