证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-011
广西柳州医药股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年3月19日在公司五楼会议室召开。会议通知于2018年3月9日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人，其中CHEN,CHUAN先生以通讯方式出席会议。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过关于《2017年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过关于《2017年度总经理工作报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过关于《2017年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过关于《2018年度财务预算方案》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过关于《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司 2017年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为401,379,997.43元，本年度实际可供分配的利润为1,032,631,319.81元。
鉴于上述公司2017年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,
给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2017年12月31日公司总股本185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本将增加至259,073,441股。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
六、审议通过《关于2017年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会同意对外报出《广西柳州医药股份有限公司2017年年度报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2017 年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2017
年年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
七、审议通过关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议
案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了专项审核报告，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了独立意见。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
八、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
九、审议通过关于《2017年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过关于《2017年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过关于《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过关于《2017年度社会责任报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过《关于2018年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司
向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事已回避表决该议案，独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十四、审议通过《关于2018年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公
司及控股子公司预计担保及授权的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十五、审议通过《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2018年度审计机构>的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十六、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司实际情况，确定公司高级管理人员的薪酬方案如下：
序号 领取薪酬职务 年薪（税前、万元）
1 总经理 45
2 副总经理 28-40
3 董事会秘书 30
4 财务总监 30
高级管理人员的薪酬将根据公司经营实际情况，参照公司所处行业状况、地区薪酬水平及个人绩效考核结果适当调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了独立意见。
十七、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会经审议认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律、法规的规定，能够客观、公允地反映公司现时的财务状况及经营成果，对公司的资产负债、损益、现金流量等均不产生影响，董事会同意本次会计政策变更。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表了独立意见。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十九、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为有效落实公司发展战略，提高公司经营管理效率，整合公司内部资源，同意对公司组织架构进行调整，并授权公司经营班子负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
调整后的组织架构详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第三项至第六项、第八项、第十三项至第十五项及第十七项议案提交2017年年度股东大会审议。
公司定于2018年4月10日召开2017年年度股东大会，会议通知详见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》登载的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-021）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十日
