证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2020-010
辰欣药业股份有限公司关于
全资子公司对外投资成立控股子公司并完成工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
投资标的名称：深圳辰济医药科技有限公司(以下简称“深圳辰济”)
投资金额：深圳辰济注册资本3,000万元，其中辰欣药业股份有限公司（
以下简称“公司”或“辰欣药业”）的全资子公司辰欣佛都药业（汶上）有限公
司（以下简称“佛都药业”）以货币方式认缴出资人民币2,700万元，持有深圳
辰济90%的股份。
风险提示：深圳辰济正式运营后，会受到宏观经济、行业竞争、市场需求
变化和经营管理等多种因素的影响，存在一定的管理和投资风险。
本次投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
近日，深圳辰济完成了工商注册登记手续，并取得了深圳市市场监督管理
局颁发的《营业执照》。
一、对外投资情况概述
1、对外投资基本情况
（1）佛都药业与博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“博济医药”）于2019年10月31日签订了《战略合作框架协议》。佛都药业与博济医药根据合同约定共同出资拟成立深圳辰济医药科技有限公司，选定具有市场前景的滴眼液品种，由深圳辰济委托博济医药（含其子公司广州博济生物医药科技园公司，以下简称“科技园公司”）进行研发、注册报批和生产，通过佛都药业销售渠道进行销售。
（2）深圳辰济作为佛都药业与博济医药的合作平台，本着“相互促进、长期合作、共同发展”的原则，通过建立密切、长久及融洽的战略合作伙伴关系，充分发挥各自的专业优势，在眼科产品的研发、注册、生产、销售等方面开展战略合作，实现互利共赢。深圳
辰济注册资本拟定为人民币3,000万元，其中佛都药业以自有资金出资人民币2,700万元，占深圳辰济注册资本的90%，博济医药出资人民币300万元，占深圳辰济注册资本的10%。
2、决策程序情况
（1）本次对外投资事项在总经理决策权限内。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。
（2）本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
（一）广州博济医药生物技术股份有限公司基本情况
1、基本情况
企业名称：广州博济医药生物技术股份有限公司
上市时间：2015年4月24日
证券代码：300404
上市所在交易所：深圳证券交易所
成立时间：2002年9月29日
注册地址：广州市天河区华观路1933号701房
法定代表人：王廷春
注册资本：壹亿柒仟叁佰叁拾肆万贰仟元（人民币）
公司类型：其他股份有限公司（上市）
主营业务：广州博济医药生物技术股份有限公司是一家为国内外医药企业提供药品、医疗器械、保健品研发与生产全流程“一站式”外包服务（CRO）的新型高新技术企业。药品研发“一站式”服务包括：新药立项研究和活性筛选、药学研究、药物评价、临床研究、技术成果转化服务、临床前自主研发、CDMO生产等，同时还可以提供药品向美国、欧盟注册申报服务。
经营范围：药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；科技项目评估服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；科技中介服务；科技成果鉴定服务；技术进出口；专利服务；商标代理等服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；药物检测仪器制造；非许可类医疗器械经营；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；医疗设备租赁服务；机械设备租赁；房屋租赁；办公设
备租赁服务；场地租赁（不含仓储）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东及实际控制人：王廷春先生是博济医药的控股股东和实际控制人，持有博济医药62,014,340股股份，占博济医药总股本的35.78%。
2、最近一年又一期的主要财务指标
截至 2018 年 12 月 31 日，博济医药经审计的资产总额为 60,602.27万元，负债总
额为 18,230.99万元，归属于上市公司股东的净资产为41,254.77万元，2018 年度营业收入为 17,204.28 万元，归属于上市公司股东的净利润为739.99万元。
截至2019年9月30日，该公司总资产为60,504.78万元，负债总额为17,372.34万元，归属于上市公司股东的净资产为41,859.61万元；2019年1-9月营业收入14,210.24万元，归属于上市公司股东的净利润560.32万元。（未经审计）
3、博济医药与辰欣药业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：深圳辰济医药科技有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：3,000万元人民币
注册地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心17A02
经营范围：药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；科技项目评估服务；生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务；科技中介服务；科技成果鉴定服务；技术进出口；专利服务；商标代理等服务；化学试剂和助剂制造(监控化学品、危险化学品除外)；药物检测仪器制造；非许可类医疗器械经营；化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外)；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；医疗设备租赁服务；机械设备租赁；房屋租赁；办公设备租赁服务；场地租赁(不含仓储)；药品的经营销售。
（二）出资情况
出资人 出资额（万元） 持股比例 出资方式
辰欣佛都药业（汶上）有限公司 2,700 90% 货币
广州博济医药生物技术股份有 300 10% 货币
限公司
合计 3,000 100% ——
（三）董事会、监事及管理层人员安排
1、深圳辰济不设董事会，设执行董事一名，由佛都药业指派，执行董事同时任公司法定代表人；深圳辰济财务负责人由佛都药业指派。
2、深圳辰济设总经理1名，由佛都药业指派。
3、深圳辰济设监事1名，由博济医药指派。
4、执行董事、总经理和监事3人为公司管理层，重要事项需要管理层讨论决定。
5、公司日常事务由总经理具体负责。
四、《战略合作框架协议》的主要内容
公司全资子公司佛都药业与博济医药就签署《战略合作框架协议》进行了充分的沟通，对共同出资成立MAH公司达成如下意向：
甲方: 辰欣佛都药业（汶上）有限公司（以下简称：佛都药业或甲方）
乙方: 广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称：博济医药或乙方）
第一条 合作目的
协议双方共同出资成立药品上市许可持有人公司（简称：MAH公司），选定具有市场前景的滴眼液品种，由MAH公司委托乙方（含科技园公司，下同）进行研发、注册报批和生产，通过甲方销售渠道进行销售。
第二条 合作方式
（一）注册资本及认缴
1、公司的注册资本为3,000万元（人民币叁仟万元整）。
2、出资形式及金额：
其中佛都药业以自有资金出资人民币2,700万元，占MAH公司注册资本的90%，博济医药出资人民币300万元，占MAH公司注册资本的10%。
（1）佛都药业以认缴出资人民币2,700万元投入，占90%的股权。
（2）博济医药以认缴出资人民币300万元投入，占10%的股权。
上述注册资本金根据项目进度和用款需求，佛都药业和博济医药同比例完成实缴。若注册资本金使用完毕，佛都药业和博济医药应按照股权占有比例共同继续投资，也可以对外进行股权融资；
3、产品研发和报批：由MAH公司出资委托乙方进行研究开发、工艺放大，注册申报（报产）并获得上市许可，由MAH公司持有申报产品的生产许可（即MAH）。在佛都药业准备好
承接增加产品生产地址技术转移的相关条件后，甲方可在产品注册批准前后提出增加甲方生产地址的技术转移工作，乙方积极配合甲方完成增加甲方生产地址的技术转移及注册工作。
4、获批后的生产：所委托的产品取得生产批件后，以下二种情况：1）、增加甲方生产地址没有完成，2）、乙方为了维持GMP认证，可每年生产3-5批，MAH公司可委托乙方进行生产。除此之外，MAH公司须首选委托甲方进行生产并支付合理加工费用。
5、产品销售：产品销售由MAH公司委托甲方销售体系进行，相关政策以参考市场情况和代理销售的通行政策另行制定。本框架协议下，针对合作品种具体进展由MAH公司与受委托方另行签订具体的委托研发、生产和销售合同。
6、政策扶持：MAH公司要积极争取政府政策扶持。在公司注册前要与当地政府谈好扶持政策，主要包括：产品研发注册的补助政策和产品获得MAH后的销售收入部分免除当地税收提留的政策。MAH公司运行中应积极争取政府扶持，所得到的扶持资金归MAH公司所有。MAH公司的落户地址需要根据不同地方政府给出的政策扶持承诺由甲乙双方协商确定。
第三条 公司业务与运营管理
（一）管理架构
1、MAH公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方指派，执行董事同时任公司法定代表人；合资公司负责人财务由甲方指派；
2、合资公司设总经理1名，由甲方指派；
3、合资公司设监事1名，由乙方指派；
4、合资公司其他人员面向社会公开招聘；
（二）运营规定
1、合资公司作为有限公司独立经营、自负盈亏；
2、执行董事、总经理和监事3人为公司管理层，执行董事相当于董事长。重要事项需要管理层讨论决定；
3、公司日常事务总经理具体负责；
（三）退出机制
1、 MAH公司运营过程中，若一方需要转让其所持有的MAH公司股权，另一方有优先购
买的权利。
2、若甲方需要转让其所持有的MAH公司股权，乙方有优先购买权；乙方需要在甲方告知转让价格后一个月内决定是否购买，否则，视为乙方放弃优先购买权，甲方可以将该股
权转让给第三方；
3、若乙方需要转让其所持有的MAH公司股权，甲方有优先购买权；甲方需要在乙方告知转让价格后一个月内决定是否购买，否则，视为甲方放弃优先购买权，乙方可以将该股权转让给第三方。
第四条 双方的权利义务
（一）甲方的职责
1、共同负责合资公司组织架构搭建；
2、共同负责立项选题工作；
3、负责准备并承接增加生产场地的技术转移工作。；
4、在增加生产场地获批后，
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