股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：2021-027
日出东方控股股份有限公司
关于现金购买资产业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 2017年2月17日，经日出东方控股股份有限公司（以下简称“公司”或“日出东方”）第三届董事会第四次会议审议通过，2017年3月6日，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司以人民币现金7.35亿元收购浙江帅康电气股份有限公司（以下简称“帅康电气”或“标的公司”）75%股权，本次收购完成后，公司持有帅康电气75%股权。
2018年1月12日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，2018年1月29日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司以人民币现金1.62亿元收购帅康电气15％股权，本次收购完成后，公司持有帅康电气90%股权。
●帅康集团有限公司（以下简称“帅康集团”）与公司控股股东太阳雨控股集团有限公司（以下简称“太阳雨控股”）承诺：帅康电气在2016-2020年的利润补偿期内经会计师事务所审计后的累计净利润（其中2016年、2017年1-3月净利润为剔除关联方资金占用导致非经营性负债而产生的相关财务费用后的净利润）不低于51,106.34万元，若利润补偿期届满时经审计的帅康电气累计实际净利润不足承诺净利润数的，则由帅康集团与太阳雨控股按照10%：90%的比例向日出东方进行利润补偿。业绩承诺补偿额计算方式详见公告正文。
● 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《容诚会计师事务所关于日出东方控股股份有限公司现金购买资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告（容诚专字[2021]216Z0104 号）》（以下简称“专项审核报告”），帅康集团与太阳雨控股应向公司支付业绩补偿金额8,150.00万元，其中帅康集团支付815.00万元，太阳雨控股支付7,335.00万元。
根据协议约定，帅康电气于2021年5月28日召开了临时董事会审议通过了《容诚会计师事务所关于日出东方控股股份有限公司现金购买资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告（容诚专字[2021]216Z0104号）》，帅康电气关联董事徐新建、吴永华回避表决，其他三位非关联董事均投了赞同票。
公司收购帅康电气业绩承诺实现情况的具体情况公告如下：
一、资产收购情况
2017 年 2 月 17 日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，2017 年 3
月 6 日，经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司以人民币现金 7.35
亿元收购帅康电气 75%股权，本次收购完成后，公司持有帅康电气 75%股权。
2018 年 1 月 12 日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，2018 年 1
月 29 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司以人民币现金 1.62
亿元收购帅康电气 15％股权，本次收购完成后，公司持有帅康电气 90%股权。
二、业绩承诺内容
（一）业绩承诺基本情况
依据 2017 年 2 月 17 日公司与帅康集团签署的《股份转让协议》之约定，帅
康集团向本公司承诺：帅康电气在 2016-2018 年的利润补偿期内，经会计师事务
所审计后的累计净利润（其中 2016 年、2017 年 1-3 月净利润为剔除关联方资金
占用导致非经营性负债而产生的相关财务费用后的净利润）不低于 30,940.15万元。若利润补偿期届满时经审计的帅康电气累计实际净利润不足承诺净利润数的，则帅康集团需向本公司进行利润补偿。邹国营对该等利润补偿承担无限连带责任；若实际完成累计净利润大于承诺净利润数，则业绩奖励金额为（实际完成累计净利润-承诺净利润数）×0.5。
为抓住厨电市场的发展机遇，增加帅康电气研发及渠道推广等投入，更好地
促进帅康电气的长远发展，2018 年 1 月 12 日，公司与帅康集团、邹国营、太阳
雨控股补充签署《股份转让协议之补充协议》，新增太阳雨控股为业绩承诺方。根据《股份转让协议之补充协议》约定，帅康集团与太阳雨控股承诺：帅康电气在2016-2020 年的利润补偿期内经会计师事务所审计后的累计净利润（其中 2016年、2017 年 1-3 月净利润为剔除关联方资金占用导致非经营性负债而产生的相关财务费用后的净利润）不低于 51,106.34 万元，如利润补偿期届满时经审计的
帅康电气累计实际净利润不足承诺净利润数的，则由帅康集团与太阳雨控股按照10%：90%的比例向日出东方进行利润补偿。
（二）业绩承诺补偿额计算方式
1．《股份转让协议之补充协议》一、3.02
本次利润补偿期末（即 2020 年 12 月 31 日），由日出东方认可的具有证券业
务资质的会计师事务所对标的公司净利润实现数进行审计并出具专项审核报告
并经帅康电气董事会审议通过。专项审核报告应于 2021 年 5 月 31 日前出具。
利润补偿的计算：
(a) 若实际完成累计净利润小于承诺净利润数，则利润补偿金额（“利润差
额”）为：
|Min{实际完成累计净利润-承诺净利润数＋（标的公司 2017 年实际广告投入金额－标的公司 2017 年最低广告投入金额）＋（标的公司 2018 年实际广告投入金额－标的公司 2018 年最低广告投入金额）＋（标的公司 2019 年实际广告投入金额－标的公司 2019 年最低广告投入金额）＋（标的公司 2020 年实际广告投入金额－标的公司 2020 年最低广告投入金额）,0}|
(b) 若实际完成累计净利润大于承诺净利润数，则业绩奖励金额上限为：（实际完成累计净利润－承诺净利润数）×20%。
2．《股份转让协议之补充协议》二、（a）
标的公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年广告投入应按如下约定执行：
（下列公式中标的公司营业收入为 A、厨电营业收入为 D、最低广告投入为C，t 代表年度）
（a）若 At／A t-1≤1.2，则 Ct＝At×0.06
即，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年营业收入比上一年增长
不到 20%（包含 20%），则标的公司该年度的最低广告投入应为该年度营业收入的6%。
（b）若 At／A t-1＞1.2，则 Ct ≥ At×0.06＋［（Dt - D t-1×1.2）×0.14］
即，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年营业收入比上一年增长
超过 20%（不含 20%），则标的公司该年度的最低广告投入应不低于该年度营业收入的 6%以及该年度厨电营业收入超过上一年度厨电营业收入 1.2 倍之超出部分
的 14%。
3．《股份转让协议》四、4.01（c）：
其中，本条中的“广告费”、“广告投入”包括但不限于报纸广告、杂志、公
交车体传媒、电视传媒、楼宇传媒、户外广告、网络广告等，不包括 DM 单页、
吊旗、地贴等发布性物料。
本条中的“营业收入”均以经审计的标的公司合并营业收入扣减 OEM 业务以
及外销业务营业收入为准。
三、业绩承诺实现及需补偿情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，利润补偿期
帅康电气完成情况如下:
（一）业绩承诺完成情况
业绩补偿期内，帅康电气实际完成累计净利润为 9,636.91 万元，超额广告
（实际广告投入金额-最低广告投入金额）投入 33,319.43 万元。根据协议约定，
业绩补偿方帅康集团、太阳雨控股应向日出东方支付补偿金额为 8,150.00 万元。
（即：8150 万元=51,106.34 万元-9,636.91 万元-33,319.43 万元）
（二）业绩补偿的具体计算明细及说明
（单位：万元）：
项 目 合计 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
扣非后净利润（说明 1） 12,647.73 3,478.53 3,970.75 -4,718.29 4,638.89 5,277.85
加：关联方资金占用导致非经营 4,977.39 4,479.25 498.14
性负债而产生的相关财务费用
减：日出东方内部 OEM 销售形 7,988.21 2,572.43 5,415.78
成的利润及税金影响（说明 2）
实际完成累计净利润① 9,636.91 7,957.78 4,468.89 -4,718.29 2,066.46 -137.93
承诺净利润② 51,106.34
实际广告投入金额③ 52,083.94 13,831.28 14,588.14 13,019.68 10,644.84
最低广告投入金额④（说明 3） 18,764.51 4,231.40 4,928.81 5,393.62 4,210.68
计算利润补偿金额⑤= ①-② 8,150.00
-(③-④)
说明 1：
帅康电气 2016 年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2017 年 5 月 24 日出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字(2017)第
320ZB0104 号），其经审计后的归属于母公司股东的净利润 3,287.34 万元，扣除
非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 3,478.53 万元，剔除关联方资金
占用导致非经营性负债而产生的相关财务费用后的净利润 7,957.78 万元。
帅康电气 2017 年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2018 年 4 月 26 日出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字(2018)第
320FC0328 号），其经审计后的归属于母公司股东的净利润 4,095.37 万元，扣除
非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 3,970.75 万元。
帅康电气 2018 年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2019 年 4 月 22 日出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字(2019)第
320FC0771 号），其经审计后的归属于母公司股东的净利润-6,800.02 万元，扣除
非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润-4,718.29 万元。
帅康电气 2019 年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2020 年 4 月 28 日出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字
[2020]216F0262号），其经审计后的归属于母公司股东的净利润 5,258.08 万元，
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 4,638.
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