北京市天元律师事务所
关于日出东方控股股份有限公司
2021 年股权激励限制性股票
回购注销实施的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于日出东方控股股份有限公司
2021 年股权激励限制性股票
回购注销实施的
法律意见书
京天股字（2021）第 540-10 号
致：日出东方控股股份有限公司
北京市天元律师事务所接受日出东方控股股份有限公司（以下简称“日出东方”或“公司”）的委托，担任公司“2021年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律法规，就公司2021年股权激励限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了《日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对本次调整的相关事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2．本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3．本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4．公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6．本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
7．本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同予以公告。
正文
一、本次回购注销的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事宜已经履行如下程序：
1．2021年8月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2．2021年8月30日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。
3．2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
4．2022年6月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于29名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共1,342,600股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
6．2022年9月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2021年限制性股票激励计划中预留的89万股限制性股票自激励计划经2021年第一次临时股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
7．2022年9月27日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意的的独立意见。
8．2022年9月27日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
9．2023年4月25日，公司召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对不符合激励条件的6,895,545股限制性股票进行回购注销，关联董事已回避表决。公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。
10．2023年4月25日，公司召开了第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
11．2024年7月1日，公司召开了第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于41名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
12．2024年7月1日，公司召开了第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，本次回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
经公司确认，本次激励计划的激励对象中，41名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其已获授予但尚未解除限售的696,000股限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销限制性股票涉及41人，回购注销限制性股票数量合计696,000股。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对回购价格做相应的调整。2022年4月29日公司召开的第四届董事会第二十五次会议、2022年5月23日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，拟定以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本822,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.78元（含税）。该权益分派方案已于2022年6月16日实施完毕。公司于2023年6月6日召开了2022年度股东大会审议通过《日出东方控股股份有限公司2022年度利润分配方案》，鉴于公司在2023年有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
决定对于2022年度利润不进行分配。2024年4月25日公司召开的第五届董事会第十次会议、2024年5月22日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，拟定以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本813,974,001股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.78元（含税）。该权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的规定，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
由于公司2021年年度及2023年度权益分派已实施完毕，故根据上述公式，限制性股票回购价格调整为：P=2.22-0.078-0.078=2.064元/股。
本次回购资金的资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
三、关于本次回购注销的实施情况
公司于2024年7月2日披露《日出东方控股股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-023），就本次回购注销事宜向债权人进行了通知。根据公司出具的说明，在前述公告约定的申报时间内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的申报。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并已向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请。预计该部分股份将于2024年8月30日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的实施情况符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（
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