国泰君安证券股份有限公司
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
关联交易相关事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）非公 开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等有关规定，对傲农生物调整 2021 年度日常关联交易预计事项、 与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项以及关于子公司受让控股孙公 司股权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关联交易事项进行了核查，核查情况 如下：
一、调整 2021 年度日常关联交易预计事项
（一）关联交易情况概述
因公司于 2021 年 10 月完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员，
厦门九同味生物科技有限公司（以下简称“厦门九同味”）、福建龙岩闽雄生物科 技股份有限公司（以下简称“龙岩闽雄”）、厦门国贸集团股份有限公司（以下简
称“厦门国贸”）自 2021 年 10 月起成为公司关联方，本次调整与关联人及其下
属企业的日常关联交易预计金额情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 原预计 2021 2021 年 1-9 月已发 现预计 2021 年度
年度金额 生金额 金额
湖南毅兴农牧有限公司 3,000.00 2,585.36 5,700.00
向关联方销售商 厦门九同味 - 68.85（注 1） 25.00（注 1）
品及提供劳务 龙岩闽雄 - 323.34（注 2） 200.00（注 2）
厦门国贸 - 547.62（注 3） 1,000.00（注 3）
向关联方采购商 厦门国贸 - 56,690.99（注 3） 24,000.00（注 3）
品及接受劳务
注 1：厦门九同味自 2021 年 10 月起成为公司关联方，2021 年 1-9 月已发生金额不属于关联
交易，本次 2021 年度关联交易预计金额为 2021 年 10-12 月的预计金额。
注 2：龙岩闽雄自 2021 年 10 月起成为公司关联方，2021 年 1-9 月已发生金额不属于关联交
易，本次 2021 年度关联交易预计金额为 2021 年 10-12 月的预计金额。
注 3：厦门国贸自 2021 年 10 月起成为公司关联方，公司 2021 年 1-9 月已发生销售金额为
向厦门国贸并表子公司的销售，其中向厦门国贸傲农农产品有限公司（以下简称“国贸傲农”）销售 454.47 万元（属于关联交易）、向厦门国贸农产品有限公司（以下简称“国贸农产品”）销
售 93.15 万元（不属于关联交易）；公司 2021 年 1-9 月已发生采购金额为向厦门国贸及其并表子
公司的采购，其中向厦门国贸采购 4,371.36 万元（不属于关联交易）、向国贸傲农采购 11,214.04万元（属于关联交易）、向国贸农产品采购 41,105.59 万元（不属于关联交易）。本次 2021 年度关
联交易预计金额为 2021 年 1-9 月与国贸傲农的交易金额加上 2021 年 10-12 月与厦门国贸及其并
表子公司（含国贸傲农）预计交易金额的合计数。
2020 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于对外投资设立
参股公司的议案》，公司与国贸农产品共同投资设立国贸傲农，公司持股 49%，国贸傲农于 2020
年 5 月 27 日注册成立。国贸傲农注册成立时设 5 个董事席位，公司有权提名 2 名董事，公司推
荐公司高级管理人员赖军及公司董事长吴有林先生的姐夫傅心锋担任国贸傲农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农因上述关联情形而成为公司的关联法人。2021
年公司与国贸傲农已发生的日常关联交易（2021 年 1-9 月销售 454.47 万元、采购 11,214.04 万元），
公司前期已履行了关联交易审议程序。
（二）关联方情况
1、关联方关系介绍
（1）湖南毅兴农牧有限公司（以下简称“湖南毅兴”）成立于 2020 年 9
月 26 日，是公司的参股公司，公司持有其 19%股权，公司原副总经理杨再龙先
生担任其董事，杨再龙先生于 2021 年 10 月 24 日卸任公司副总经理，卸任日期
距今未满十二个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖南毅兴视同公司的关联法人。
（2）厦门九同味成立于 2012 年 6 月 8 日，现为公司的参股公司，公司持有
其 32%股权，公司副总经理洪远湘先生受公司推荐担任其董事，洪远湘先生于
2021 年 10 月 25 日受聘担任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定，厦门九同味自 2021 年 10 月 25 日起成为公司的关联法人。
（3）龙岩闽雄成立于 2006 年 9 月 26 日，公司独立董事艾春香先生现担任
龙岩闽雄独立董事，公司于 2021 年 10 月 8 日召开第二届董事会第五十五次会议
提名艾春香先生为第三届董事会独立董事候选人，2021 年 10 月 25 日召开 2021
年第五次临时股东大会选举艾春香先生为公司独立董事，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定，龙岩闽雄自 2021 年 10 月 8 日起成为公司的关联法
人。
（4）厦门国贸成立于 1996 年 12 月 24 日，公司独立董事刘峰先生现担任厦
门国贸独立董事，公司于 2021 年 10 月 8 日召开第二届董事会第五十五次会议提
名刘峰先生为第三届董事会独立董事候选人，2021 年 10 月 25 日召开 2021 年第
五次临时股东大会选举刘峰先生为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定，厦门国贸自 2021 年 10 月 8 日起成为公司的关联法人。
2、关联方基本情况
关联方 企业性 注册资本（万 法定代 主要股东 主营业务 注册地
名称 质 元） 表人
农业项目开发；饲料添加剂批发；浓缩
饲料、配合饲料、添加剂预混合饲料、 长 沙 市 雨 花
湖南弘毅农牧 农产品、苗木销售；猪的饲养（限分支 区振华路 519
湖南毅 有限责 3,000 陈先标 有限公司、公 机构）；种畜禽生产经营（限分支机构）；号 聚 合 工 业
兴 任公司 司 养殖技术的应用、研发、推广服务；苗 园 14 栋 502
木种植（限分支机构）；普通货物运输（货 房
运出租、搬场运输除外）；大型物件运输；
货物专用运输（罐式）。
米、面制品及食用油批发；经营各类商
品和技术的进出口（不另附进出口商品
目录），但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；糕点、糖果及糖
厦门九同昌投 批发；酒、饮料及茶叶批发；烟草制品
资有限公司、 批发；其他预包装食品批发；其他散装
公司、厦门新 食品批发；生物技术推广服务；果品批
讯企业管理合 发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产 厦 门 市 思 明
厦门九 有限责 3,200 蔡荣泰 伙企业（有限 品批发；纺织品、针织品及原料批发； 区 莲 岳 路
同味 任公司 合伙）、厦门胜 化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间 221-2 号 0701
券投资管理有 用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品 单元
限公司、厦门 批发；家用电器批发；其他家庭用品批
华点工贸有限 发；文具用品批发；体育用品及器材批
公司、吴俊华 发（不含弩）；建材批发；信息技术咨询
服务；其他未列明信息技术服务业（不
含需经许可审批的项目）；商务信息咨
询；市场管理；会议及展览服务；包装
服务。
股份有 控股股东为陈 许可项目：饲料生产（依法须经批准的 龙 岩 市 新 罗
龙岩闽 限公司 17,274.816 陈敏 敏，实际控制 项目，经相关部门批准后方可开展经营 区 铁 山 镇 平
雄 （非上 人为陈敏、陈 活动，具体经营项目以相关部门批准文 林(福建龙州
市、自然 雄 件或许可证件为准）一般项目：饲料原 工 业 园 东 宝
人投资
查看PDF原文
