关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
非公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）非公开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对傲农生物非公开发行部分限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，傲农生物向 11 家发行对象非公开发行人民币普通股股票 75,584,556股，本次发行新增股份已
于 2020 年 5 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登
记托管手续，公司股份总数由 434,205,750股变更为 509,790,306股。
本次申请上市流通的有限售条件的股份为公司非公开发行限售股，共涉及 2名股东：厦门傲农投资有限公司、吴有林。本次限售股上市流通数量为19,500,000股，限售期为自发行结束之日起十八个月，现限售期即将届满，并将
于 2021年 11 月 18日上市流通。其他认购对象的股份已于 2020年 11 月 18日上
市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2020 年 5 月 18日，公司非公开发行股票完成后，总股本为 509,790,306 股。
经公司 2020 年第二次临时股东大会审议批准，公司实施 2020 年限制性股
票激励计划，并分批于 2020 年 5 月 28 日、2020 年 6 月 16 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予限制性股票共计 10,200,000股 的登记工作。登记完成后，公司总股本由 509,790,306股增加至 519,990,306 股。
2020 年 7 月 20 日，公司依据《2017 年限制性股票激励计划》和《2018年
限制性股票激励计划》的有关规定及公司 2018 年第一次临时股东大会与 2018年第八次临时股东大会的授权，办理完成相关激励对象已获授但尚未解除限售的 2,161,250 股限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司总股本由519,990,306 股变更为 517,829,056股。
2020 年 10 月 22 日，公司实施完毕 2020 年半年度权益分派方案，以实施
权益分派股权登记日的总股本 517,829,056 股为基数，向全体股东每 10 股转增
3 股，本次转增新增股份 155,348,717 股，公司总股本由 517,829,056 股变更为
673,177,773 股。
2020 年 11 月 6 日，公司依据《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定
及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成授予预留部分限制性股票共计 1,300,000股的登记工作。登记完成后，公司总股本由 673,177,773股增加至 674,477,773 股。
2020 年 12 月 29 日，公司依据《2017 年限制性股票激励计划》和《2018
年限制性股票激励计划》的有关规定及公司 2018 年第一次临时股东大会与2018 年第八次临时股东大会的授权，办理完成相关激励对象已获授但尚未解除限售的 461,500 股限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司总股本由 674,477,773 股变更为 674,016,273股。
经公司 2020 年年度股东大会审议批准，公司实施 2021 年限制性股票激励
计划，并于 2021 年 5 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成首次授予限制性股票共计 11,456,000 股的登记工作。登记完成后，公司总股本由 674,016,273 股增加至 685,472,273 股。
2021 年 6 月 29 日，公司依据《2017 年限制性股票激励计划》和《2018年
限制性股票激励计划》的有关规定及公司 2018 年第一次临时股东大会与 2018年第八次临时股东大会的授权，办理完成相关激励对象已获授但尚未解除限售的 211,380 股限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司总股本由685,472,273 股变更为 685,260,893股。
2021 年 3 月 10 日，公司公开发行 1,000 万张可转换公司债券，发行总额
人民币 10.00 亿元，2021 年 4 月 2 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“傲农转债”。傲农转债自 2021 年 9 月 16 日起进入转股期。截至 2021 年 11
月 10 日，傲农转债累计转股数为 17,956 股，转股后公司总股本由 685,260,893
股增加至 685,278,849 股。
除上述事项外，自公司非公开发行限售股形成后至今，公司未发生其他导 致股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关规定，本次申请上市的两家发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，本次上市流通限售股持有人已严格执行上述安排，无其他 特别承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为：19,500,000股
本次限售股上市流通日期为：2021年 11月 18日
本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股数量 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 （股） 占公司总股 数量（股） 数量（股）
本比例
1 厦门傲农投资有限公司 13,000,000 1.90% 13,000,000 0
2 吴有林 6,500,000 0.95% 6,500,000 0
合计 19,500,000 2.85% 19,500,000 0
注 1：2020 年 10 月 22 日，公司完成实施 2020 年半年度权益分派方案，向全体股东每
10 股转增 3 股，按照比例，上述 2 名股东原来持有限售股合计为 15,000,000 股，经转增后
增加了 4,500,000 股，最终所持限售股数合计 19,500,000 股。
注 2：总股本为公司截止 2021 年 11月 10 日的总股本。
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 13,000,000 -13,000,000 0
有限售条件的 2、境内自然人持有股份 35,393,095 -6,500,000 28,893,095
流通股份
有限售条件的流通股份合计 48,393,095 -19,500,000 28,893,095
无限售条件的 A股 636,885,754 19,500,000 656,385,754
流通股份 无限售条件的流通股份合计 636,885,754 19,500,000 656,385,754
股份总额 685,278,849 0 685,278,849
注：表中“本次上市前”相关股份数据为公司截止 2021 年 11月 10 日的股份情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：傲农生物本次申请解除限售股份的数量、上市流 通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及相关股东作出的承诺；本 次限售股份相关信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对傲农生物本次非公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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