证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2023-035
大连百傲化学股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“百傲化学”或“公司”）股东大连三鑫投资有限公司（以下简称“三鑫投资”或“转让方”）拟通过协议转让方式将其持有的本公司无限售流通股 102,442,508 股股份（占目前公司总股本的28.42%）以 11.00 元/股的价格转让给大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜致新”或“受让方”）。
本次权益变动属于持股 5%以上股东协议转让股份，未触及要约收购。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
鉴于目前三鑫投资所持公司股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交割前解除其所持股份上的权利限制，上述协议转让股份存在无法过户的风险。
本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）本次协议转让情况
公司于近日收到股东三鑫投资的通知，三鑫投资于 2023 年 8 月 7 日与光曜
致新签署了《股份转让协议》（合同编号：【COAMC 辽-A-2023-02-03】），拟将其持有的本公司无限售流通股 102,442,508 股股份（占目前公司总股本的 28.42%）协议转让给光曜致新，转让价格 11.00 元/股，转让价款为人民币 1,126,867,588.00元（大写：人民币壹拾壹亿贰仟陆佰捌拾陆万柒仟伍佰捌拾捌元整）。截至本公
告日，上述股份尚未办理过户登记。
本次协议转让前后，股东持股变动情况如下：
本次协议转让前 本次协议转让后
股东名称 股份性质 持股数量 占公司总股 持股数量 占公司总股
（股） 本比例（%） （股） 本比例（%）
三鑫投资 无限售流通股 102,442,508 28.42 0 0
光曜致新 无限售流通股 0 0 102,442,508 28.42
（二）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、信息披露义务人基本情况
（一）转让方基本情况
企业名称 大连三鑫投资有限公司
注册地址 辽宁省大连市中山区五五路47号1单元16层
通讯地址 辽宁省大连市中山区五五路47号1单元16层
通讯方式 0411-39840000
法定代表人 王文锋
注册资本 50,000万元人民币
成立日期 2001年4月6日
统一社会信用代码 912102007260340665
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2001年4月6日至2031年4月3日
项目投资（不含国家专控）；机电产品（不含汽车）、金属材料、
经营范围 建筑材料、木材、五交化商品（不含专项审批）、汽车配件、仪器
仪表的批发兼零售；经济信息咨询；房屋出租（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）受让方基本情况
企业名称 大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址 辽宁省大连市中山区祝贺街35号4层2263室
通讯地址 北京市朝阳区国贸三期B座5701室
通讯方式 010-85350988
执行事务合伙人 光慧北仁（天津）企业管理有限公司
注册资本 180,005万元人民币
成立日期 2023年5月16日
统一社会信用代码 91210202MACJFBUF1P
企业类型 有限合伙企业
营业期限 2023年5月16日至无固定期限
一般项目：企业管理咨询，企业管理，以自有资金从事投资活动，
经营范围 物业管理，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
三、《股份转让协议》的主要内容及其他事项
（一）《股份转让协议》
“（一）协议双方
转让方：大连三鑫投资有限公司
法定代表人：王文锋
受让方：大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：任学梅
标的公司：大连百傲化学股份有限公司
（二）股份转让
1.转让方同意将合计持有的标的公司 102,442,508 股股份、占标的公司股份总数的 28.42%（包含百傲化学 2022 年年度股东大会审议通过并宣布派发的除权前每股现金红利 0.8 元（含税）），按照本协议约定的条款和条件转让给受让方；受让方同意根据本协议约定的条款和条件，受让标的股份。
2.各方理解并同意，受让方根据本协议约定受让标的股份，包含根据适用中国法律规定及标的公司《公司章程》规定的，标的股份对应的所有权利和权益。
（三）股份交割
1.本协议中的股份交割指转让方根据证券登记部门的规定将标的股份过户至受让方名下。
2.本次标的股份转让分两批次交割。第一批次交割数量为 55,766,508 股，占标的公司总股本的 15.47%；第二批次交割数量为 46,676,000 股；占标的公司总股本的 12.95%。
3.鉴于本协议签署之日标的股份之上仍然存在质押登记、司法冻结等情形，转让方应于本协议签署后负责着手落实本次股份交割的必要条件，包括但不限于：
（1）协调相关方解除对标的股份的全部冻结（包括司法标记、轮候冻结等）；
（2）于第一批次股份交割前，协调相关债权人解除至少 40,040,000 股标的公司股份的质押担保登记；
（3）于第二批次股份交割前，协调相关债权人解除剩余 46,676,000 股标的
公司股份的质押担保登记；
（4）于股份交割前，按照上交所的规定办理股份查询，并取得股份查询证明文件；
（5）于股份交割前，根据上交所的规定与受让方共同向上交所申请协议转让确认，并负责取得受让方职责范围之外办理协议转让的全部申请文件。
4.对于第一批次交割的股份，受让方根据《代偿债务确认书》代偿兴业银行债权后，转让方应在 7 个工作日内完成第一批股票交割，转让方在该时限内未完成股票过户的，受让方有权单方面解除合同，要求转让方以现金方式退还股权转让对价并支付相关全部费用（金额应等于受让方支付的全部代偿款项、上述款项按照日万分之五计算所产生的资金占用费及其他按协议约定应支付的违约金等费用）；对于第二批次交割的股份，受让方根据《代偿债务确认书》代偿剩余百傲化学股票质押担保债权后，转让方应在 7 个工作日内完成第二批次股份交割，转让方在该时限内未完成股票过户的，受让方有权单方面解除合同，并要求转让方以现金方式退还股权转让对价并支付相关全部费用（金额应等于受让方支付的全部代偿款项、上述款项按照日万分之五计算所产生的资金占用费及其他按协议约定应支付的违约金等费用）；转让方应按照前述约定完成股份交割，股份交割不以全部代偿行为实际完成/代偿求偿权债权全部取得作为前提。
5.除非受让方豁免，转让方向受让方交割全部标的股份的时间应不晚于 2023年 7 月 27 日，否则受让方有权单方解除或中止本协议，因此可能导致的损失或责任全部由转让方承担。
（四）股份转让价款
1.股份转让价款
本次股份转让价格按照本协议签署日前一交易日公开市场的收盘价格确定：当本协议签署日的前一交易日股票收盘价低于 12.74 元/股时，则以该收盘价作为交易价格；当本转让协议签署日的前一交易日股票收盘价处于 12.74 元/股（含）与 14.16 元/股（含）之间时，则以 12.74 元/股作为交易价格；当本协议签署日的前一交易日股票收盘价高于 14.16 元/股时，则以该收盘价的 90%作为交易价格。即本次股份转让的单价为 11.00 元/股，故本次股份转让的交易价款合计为人民币1,126,867,588.00 元（大写：人民币壹拾壹亿贰仟陆佰捌拾陆万柒仟伍佰捌拾捌
元整），每批次交割股份对应价款按照各自占比分别计算。
上述转让价格包含了百傲化学 2022 年年度股东大会审议通过并宣布派发的除权前每股现金红利 0.8 元（含税），转让方确认目前尚未向百傲化学领取，转让方向受让方交割每批次百傲化学股份后一个工作日内应配合受让方向百傲化学申请将交割股份对应的现金红利向受让方支付，非因受让方原因导致受让方无法取得交割股份对应的现金红利则在整体对价以及百傲化学单项资产对价中进行相应扣除，同时受让方有权追究转让方的违约责任。
2.转让价款的支付方式
鉴于受让方与转让方及/或其实际控制人、股东、关联方等相关方另行签署《代偿协议》（合同编号：【COAMC 辽-A-2023-02-10-01】~【COAMC 辽-A-2023-02-10-XX】，编号末两位数字根据实际签署合同数量依次编号），约定由受让方代为履行《代偿协议》项下列示债务人/担保人的债务。
转让方与受让方一致同意，本协议项下标的股份按照股份转让价款之约定，转让方全部作价用于抵偿受让方因代偿债务对转让方享有的等额代偿求偿权债权。代偿求偿权债权系基于受让方代为偿还转让方及/或其股东、实际控制人、关联方作为债务人或担保人所承担的相关债务而在受让方与转让方之间基于代偿求偿权而产生的新的债权。转让方应与大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升控股”）共同向受让人出具《代偿债务确认书》，并与受让方、相关债权人签订《代偿协议》。受让方根据《代偿债务确认书》及《代偿协议》向相关债权人足额支付代偿款的，即视为已取得等额代偿求偿权债权，并以代偿求偿权债权抵偿相应股份转让对价，即已履行完毕本协议项下相应转让价款支付义务。如转让方及和升控股未向受让方发出《代偿债务确认书》、因受让方以外的原因未签署相应《代偿协议》、或经确认的债权存在真实性、合法性、有效性方面的问题或瑕疵的，不应视为受让方存在任何迟延履行、未足额履行或瑕疵履行的行为，转让方不得以此为理由对股票交割提出任何抗辩和主张。
无论转让方在《代偿债务确认书》中所确认的具体债权债务系因何原因发生、责任主体与确认方是否为同一主体/具有何等联系、代偿后确认方与责任主体如何进行结算/清算，均由转让方及关联方自行处理，受让方基于对《代偿债务确认书》所确认的与百傲化学股份转让对价支付相关债务进行代偿，即在转让方与受
让方之间形成等额的代偿求偿权债权。受让方不参与原债权债务关系，因原债权债务关系或代偿行为而与第三人之间产生的任
查看PDF原文
