上海汉盛律师事务所
关于东珠生态环保股份有限公司
2018年度股票期权激励计划首次授予股票期权
第三个行权期以及预留股票期权第二个行权期
未达行权条件并注销相关股票期权的法律意见
2021HS意字第413号
致：东珠生态环保股份有限公司
根据上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）与东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”或“东珠生态”）签订的法律服务协议，本所担任公司的专项法律顾问并出具本法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《东珠生态环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。就本法律意见书之出具，本所律师特申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次 2018 年度股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留股票期权第二个行权期未达行权条件并注销相关股票期权所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次 2018 年度股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留股票期权第二个行权期未达行权条件并注销相关股票期权之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股票期权激励计划的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施江苏东珠景观股份有限公司 2018 年度股票期权激励计划（以下简称为“本次股票期权激励计划”），公司已经履行如下程序：
1、2018 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）及其摘要》。公司全体独立董事已就涉及的相关事项发表了独立意见。
2、2018 年 2 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》与《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》的议案，授权董事会确认激励对象参与股
权激励计划的资格和条件、确定激励对象名单及其授权数量、确定标的股票的行权价格、确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜。
3、2018 年 2 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监
事会第十一次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》：根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏东珠景观股份有限公司 2018 年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的有关规定
以及公司 2018 年 2 月 26 日召开的 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会
认为本次股票期权激励计划的授予条件已经满足，确定授权日为 2018 年 2 月 27
日，向 94 名激励对象授予股票期权 451 万份，行权价格为 34.32 元/股。监事会
及全体独立董事就公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
4、2018 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过《关于 2018 年度股票期权激励计划期权数量、首次授予对象及行权价格调整的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
5、2018 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权及相关事项的议
案》，确定以 2018 年 6 月 26 日作为公司 2018 年度股票期权激励计划的预留期
权授权日，向符合条件的 3 名激励对象授予 138.6 万份股票期权，行权价格 22.72
元/股。同时，公司监事会及独立董事分别对预留部分期权已成就授予条件发表了明确的同意意见，监事会对授权日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2019 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年度股票期权激励计划行权价格调整的议案》，因公司 2018年度利润分配方案，股票期权行权价格由 24.16 元/股调整为 24.01 元/股。2019
年 8 月 27 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于公司 2018
年度股票期权激励计划行权价格调整的议案》的相关议案。独立董事以及北京市天元律师事务所对本次调整发表了意见。
7、2020 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年度股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留股
票期权第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，根据《江苏东珠景观股份有限公司 2018 年度股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司
注销股票期权 254.94 万份。2020 年 4 月 21 日，公司召开第四届监事会第四次会
议决议，审议通过《关于公司 2018 年度股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留股票期权第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》等相关议案。独立董事以及上海汉盛律师事务所对本次事项发表了意见。
8、2020 年 8 月 6 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年度股票期权激励计划行权价格调整的议案》，因公司 2019 年度利润分配方案，首次授予的股票期权行权价格由 24.01 元/股调整为 23.81 元/股；预
留授予股票期权行权价格由 22.57 元/股调整为 22.37 元/股。2020 年 8 月 6 日，
公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于公司 2019 年度股票期权激励计划行权价格调整的议案》等相关议案。独立董事以及上海汉盛律师事务所对本次事项发表了意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为实行本次股票期权激励计划已按法定程序取得了必要的授权和批准。
二、本次注销的批准与授权
1、2021 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年度股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留股票期权第二个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东珠生态环保股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]008599 号）（以下简称《审计报告》），以 2017 年净利润增长率为基数，公司 2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为 72.72%，不满足公司首次授予的股票期权在第三个行权期以及预留股票期权在第二个行权期的业绩考核目标，所有激励对象对应 2020 年度可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。公司本次拟注销 90 名激励对象的 254.94 万份股票期权。独立董事认为公司此次注销激励对象已经获授但尚未行权的公司2018 年度股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予的股票期权在第二个行权期的股票期权，符合公司《股票期权激励计划》以及有关法律、法规的
规定，注销股票期权的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司 2018 年度股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予的股票期权在第二个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。
2、监事会认为：因公司 2020 年业绩未达到 2018 年股票期权激励计划首次
授予第三个行权期及预留授予的股票期权在第二个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销 90 名股权激励对象的 254.94 万份股票期权，上述事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司 2018 年度股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予的股票期权在第二个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。
综上，本所律师认为，公司本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定。
三、本次注销的方案
（一）本次注销的原因
根据《股票期权激励计划》，首次授予第三个行权期及预留授予的股票期权在第二个行权期的行权条件为，公司层面业绩考核要求为以 2017 年度净利润为
基数，公司 2020 年度净利润较 2017 年增长 251%。上述“净利润”指标计算以
经审计后扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。
根据公司第四届董事会第十一次会议决议、议案及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东珠生态环保股份有限公司审计报告》（大华审字
[2021]008599 号），以 2017 年净利润增长率为基数，公司 2020 年度归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为 72.72%，不满足首次授予第三个行权期及预留授予的股票期权在第二个行权期的业绩考核目标，所有激励对象对应 2020 年度可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
鉴于 2020 年度业绩未达到首次授予第三个行权期及预留授予的股票期权在第二个行权期的行权条件，因此，公司拟注销该等未达行权条件对应股票期权。
（二）本次注销的数量
根据公司的说明及第四届董事会第十一次会议决议及议案，公司拟注销 90名激励对象首次授予第三个行权期及预留授予的股票期权在第二个行权期对应的 254.94 万份股票期权。
综上，本所律师认为，公司本次注销的原因及数量符合相关法律法规及《股票期权激励计划》的规定，本次注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：东珠生态本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销的原因及数量符合相关法律法规及《股票期权激励计划》的规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
本法律
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