603359 沪市 东珠生态

股票代码：603359    股票简称：东珠生态  上市地点：上海证券交易所
  东珠生态环保股份有限公司
 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
            （修订稿）

                  二零二零年四月


                    发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  2、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行 A 股股票相关修订事项已经第四届董事会第三次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。

  3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一席惠明，实际控制人之一致行动人席晨超以及谈劭旸，合计三名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，席惠明、席晨超以及谈劭旸与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

  4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 14.69 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量）的 80%。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 51,489.04 万元，发行股票数
量为 35,050,400 股，未超过本次发行前上市公司总股本 318,640,000 股的 30%。

  若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致公司股本发生变化的，将对发行股票数量进行相应调整。

  6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行的股票及该股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则公司和发行对象将对限售期安排进行相应调整。

  7、本次拟通过非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 51,489.04 万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  8、本次非公开发行不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

  10、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                      目 录


 发行人声明 ...... 2
 特别提示 ...... 3
 目 录 ...... 5
 释 义 ...... 7
 第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、发行人基本情况 ...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10

  四、本次非公开发行方案概要 ...... 11

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13

  七、关于豁免要约收购的情况 ...... 13

  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 14
 第二节 发行对象的基本情况...... 15

  一、席惠明 ...... 15

  二、席晨超 ...... 16

  三、谈劭旸 ...... 18
 第三节 附生效条件的股票认购协议以及补充协议的内容摘要 ...... 20

  一、《东珠生态环保股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》 ...... 20
  二、《东珠生态环保股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议之补充协

  议》...... 24
 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26

  一、本次募集资金使用计划 ...... 26

  二、本次募集资金投资项目的必要性分析...... 26

  三、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 28

  四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 31

  五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ...... 31

  六、募集资金投资项目可行性分析结论...... 31
 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32

  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 32

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

  等变化情况...... 33
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 34

 第六节 利润分配政策及执行情况...... 36

  一、公司现行章程规定的利润分配政策...... 36

  二、上市后三年分红回报规划 ...... 40

  三、公司最近三年利润分配政策的履行情况 ...... 41

  四、公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）...... 42
 第七节 本次发行相关的风险说明...... 45

  一、行业与经营风险 ...... 45

  二、财务风险...... 46

  三、与本次发行的相关风险 ...... 46
 第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施 ...... 48

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 48

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 50

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 51
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技

  术、市场等方面的储备情况 ...... 51

  五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 51

  六、相关主体的承诺 ...... 53

                      释 义

  除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：
东珠生态、本公司、公  指  东珠生态环保股份有限公司
司、发行人
本次发行、本次非公开  指  东珠生态环保股份有限公司本次非公开发行A股股票的行为发行、非公开发行
本预案、本次发行预案  指  《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
                          预案（修订稿）》

                          控股股东、实际控制人之一席惠明等特定对象，前述特定对
                          象与公司签署《东珠生态环保股份有限公司与特定对象附条
发行对象、认购对象    指  件生效的股份认购协议》、《东珠生态环保股份有限公司与特
                          定对象附条件生效的股份认购协议之补充协议》，以现金方式
                          认购公司本次发行的全部 A 股股票

定价基准日            指  公司第四届董事会第二次会议决议公告日

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

上交所、交易所        指  上海证券交易所

报告期                指  2016年、2017年、2018年、2019年1-9月

报告期各期末          指  2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末

                          经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股                  指  市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
                          通股

股东大会              指  东珠生态环保股份有限公司股东大会

董事会                指  东珠生态环保股份有限公司董事会

监事会                指  东珠生态环保股份有限公司监事会

公司章程              指  东珠生态环保股份有限公司章程

元、万元              指  人民币元、人民币万元

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。


        第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

    发行人名称：东珠生态环保股份有限公司

    英文名称：Dongzhu Ecological Environment Protection Co.,Ltd

    统一社会信用代码：91320200729028470W

    注册资本：人民币 318,640,000 元

    实缴资本：人民币 318,640,000 元

    法定代表人：章建良

    成立日期：2001 年 7 月 5 日

    上市日期：2017 年 9 月 1 日

    股票上市交易所：上海证券交易所

    股票简称：东珠生态

    股票代码：603359.SH

    公司住所：江苏省无锡市锡山区东亭街道锡沪中路 90 号

    信息披露事务负责人：谈劭旸

    联系地址：江苏省无锡市锡山区东亭街道锡沪中路 90 号

    邮政编码：214101

    电话：86-510-88227528

    传真：86-510-88209884

    互联网网址：www.jsdzjg.com

二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景