证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2018-015
华达汽车科技股份有限公司关于
拟收购江苏恒义汽配股份有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：江苏恒义汽配股份有限公司
交易规模：本次收购江苏恒义51%股份转让价格暂定为2.4735亿元（最
终转让价格以评估值为基础并经各方协商确认）。
本项投资不属于关联交易和重大资产重组，经公司第二届董事会第十三
次会议审议通过，本次投资无需提交公司股东大会审议。
特别风险提示：本次交易能否顺利完成尚存在不确定性。
一、投资概述
华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟支付现金收购江苏恒义汽配股份有限公司（以下简称“江苏恒义”）现有股东鞠小平、万小民、泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）、郑欣荣及邹占伟持有的江苏恒义51%股份。江苏恒义全部股份估值初定为人民币4.85亿元，本次收购的51%股份转让价格暂定为2.4735亿元（最终转让价格以评估值为基础并经各方协商确认）。
本项投资不属于关联交易和重大资产重组，经公司2018年6月11日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等有关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、鞠小平
男，1970年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，后于上海大学进修工商管理专业，取得硕士学位。1990年4月至1997年7月就职于江苏恒力制动器制造有限公司，任热处理工人、机修工人、销售员、销售科长等职务；1997年8月至2002年6月就职于靖江市测绘仪器总厂，任销售科长、支架车间主任等职务；2002年7月至2017年7月就职于江苏恒义汽配制造有限公司，任监事、总经理。
2017年7月至2018年2月任江苏恒义总经理兼董事，目前为江苏恒义董事。持有江苏恒义股份2,782.2万股，持股比例为52.92%。
2、何丽萍
女，1970年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。1990年1月到2002年1月就职于靖江市电缆厂，任工人；2004年1月至2017年7月就职于江苏恒义汽配制造有限公司，任执行董事、出纳等。2017年7月至今任江苏恒义董事长，持有江苏恒义股份897.8万股，持股比例为17.08%。
3、平安思享
公司名称 泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）
住所 靖江市中洲西路6号1幢
执行事务合伙人 鞠小平
出资金额 5,257,142.86 元人民币
主营业务 持股平台
营业期限 2017.3.22-2037.3.20
平安思享的出资结构如下：
序号 出资人 合伙人性质 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 鞠小平 普通合伙人 5,204,571.43 99.00
2 鞠平 有限合伙人 52,571.43 1.00
合计 5,257,142.86 100.00
4、万小民
男，1967年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1989年7月至2002年8月就职于靖江市测绘仪器总厂，任技术员；2002年8月至2017年7月就职于江苏恒义汽配制造有限公司，任技术副总、质量副总；2017年7月至今任江苏恒义副总经理、董事，持有江苏恒义股份788.57万股，持股比例为15%。
5、郑欣荣
男，1970 年12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于江苏省税务干
部学校，中专学历，后于东南大学进修，取得本科学历。1993年8月至2016年9月
就职于靖江市国家税务局，任征管科副科长；2016年9月至2017年7月就职于江苏恒义汽配制造有限公司，任公司副总经理；2017年7月至今任江苏恒义董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人，持有江苏恒义157.72万股，持股比例为3%。
6、邹占伟
男，1970 年11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993 年7
月至2009 年6 月就职于中国重型汽车集团有限公司，历任技术员、部门经理、
二级公司总工副总经理；2009年10月至2014年11月就职于济南湛伟汽车科技有限公司，任总经理；2014年11月至2017年7月就职于江苏恒义汽配制造有限公司，任总工程师；2017年7月至今任江苏恒义董事，持有江苏恒义股份105.14万股，持股比例为2%。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的的工商信息
公司名称 江苏恒义汽配股份有限公司
英文名称 JIANGSHU HENGYI AUTOMOBILE FITTINGS .,LTD
统一社会信用代码 91321282739427475N
成立日期 2002年7月13日
法定代表人 何丽萍
住所 靖江市开发区中洲西路6号
注册资本 5,257.14万元
实缴资本 5,257.14万元
汽车零部件、减速机、机械零部件制造、销售；金属
经营范围 切削加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
（二）投资标的的股东出资情况
截至2018年5月31日，江苏恒义股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 鞠小平 27,822,000 52.92
2 何丽萍 8,978,000 17.08
3 万小民 7,885,700 15.00
泰州平安思享企业管理中心
4 5,257,100 10.00
（有限合伙）
5 郑欣荣 1,577,200 3.00
6 邹占伟 1,051,400 2.00
（三）投资标的主营业务
江苏恒义主营业务为汽车底盘零部件的研发、生产和销售，主要产品分为传统商用车车桥产品和新能源汽车产品，传统商用车车桥产品包括差速器壳总成、主减速器壳总成、拨叉、隔圈、啮合套、前支架、输入轴等，新能源汽车产品主要包括电池箱下托盘总成、电驱变速箱产品等。随着公司不断加大新能源汽车的固定资产及研发投入，新能源汽车产品业务已成为公司营业收入和利润的主要来源。
（四）投资标的主要财务数据
2018年5月31日 2017年12月31日
项目
(未经审计) (经审计)
资产总额 387,708,689.80 349,329,714.88
负债总额 253,268,313.38 229,020,412.63
归属于母公司所有者权益合计 134,440,376.42 118,099,078.44
2018年1-5月 2017年度
项目
(未经审计) (经审计)
营业收入 162,228,899.54 296,082,095.03
利润总额 28,886,194.97 33,334,279.76
净利润 24,565,056.14 29,180,025.72
四、双方签订的协议主要内容
（一）协议主要内容
公司拟以受让股份方式获得江苏恒义现有股东所持有的江苏恒义
26,811,414股股份，占江苏恒义总股本的51%；其中：公司向鞠小平收购
16,192,021股股份，向万小民收购4,021,707股股份，向泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）收购5,257,100股股份，向郑欣荣收购804,372股股份，向邹占伟收购536,214股股份。本次交易后，江苏恒义将成为本公司的控股子公司。
（二）估值及交易对价
江苏恒义全部股份估值初定为人民币4.85亿元，公司本次收购其51%股份的转让价格暂定为2.4735亿元（最终价格以评估值为基础并经各方协商确认）。公司将聘请具备证券期货从业资格的评估机构对江苏恒义进行评估。
（三）支付方式与付款时间
支付方式为现金支付。
股份转让款将根据江苏恒义现有股东出售的股份比例，分四期支付，签署正式股份转让协议且满足协议中约定的先决条件全部实现后五个工作日后支付40%，2018-2020年审计报告出具后，分别支付10%，20%，30%。
（四）业绩承诺、业绩补偿与业绩奖励
1、业绩承诺
