证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2026-005
债券代码：243616.SH 债券简称：皖交设 K1
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：34,656 股
限制性股票拟回购价格：3.4583 元/股
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设
计总院”或“公司”）于 2026 年 3 月 27 日召开了第四届董事会第
二十七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于《设计总院 A 股限制性股票激励计划》授予的激励对象中共有 1 人主动离职，1 人已办理退休，已不符合被激励条件，公司拟对上述 2 人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。本次回购注销具体情况如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 1 月 27 日，公司第三届董事会第二十五次会
议审议通过了《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监事会第八次会议审议通过了本激励计划的相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了明确同意的独立意见。
（二）2022 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 A 股限制性股
票激励计划获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53号）文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022 年 4 月 10 日，公司披露了《安徽省交通规划设
计研究总院股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2022 年 4 月 19 日，公司监事会发表了《安徽省交通
规划设计研究总院股份有限公司监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司
于 2022 年 1 月 28 日披露了《安徽省交通规划设计研究总院股
份有限公司 A 股限制性股票激励计划对象名单》。2022 年 1 月
28 日至 2022 年 2月 7日，公司将包括激励对象姓名、人员类别、
所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体
员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及本激励计划等相关规定就相关问题进行解释说明。截至 2022 年2 月 7 日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。
（五）2022 年 4 月 26 日，公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第三十次会议
和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整设计总院A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意见》《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划授予激励对象名单》《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
（七）2022 年 5 月 11 日，公司发布了《关于公司 A 股限
制性股票激励计划授予结果公告》。在本激励计划授予日确定后的实际认购过程中，鉴于授予对象名单中有 6 名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的部分限制性股票，涉及股数共 290,890 股。因此实际有 277 名激励对象认购了数量为 13,033,680 股 A 股限制性股票。
（八）2023 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第四十六次会
议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。回购后，激励计划涉及的限制性股票由 13,033,680 股减少至 12,936,840 股。
（九）2023 年 5 月 25 日，2022 年度股东大会审议通过
《关于 2022 年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本467,479,538 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股。公司于 2023 年 6 月完
成上述权益分派，激励计划涉及的限制性股票由 12,936,840 股增加至 15,524,208 股。
（十）2024 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第九次会议和
第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购并注销部分2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及
调整回购价格的议案》。回购后，激励计划涉及的限制性股票由 15,524,208 股减少至 15,332,568 股。
（十一）2024 年 4月 25 日，公司第四届董事会第九次会议
和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。解除限售后，激励计划涉及的限制性股票由 15,332,568 股减少至 10,194,529 股。
（十二）2025 年 3月 27 日，公司第四届董事会第十九次会
议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。回购后，激励计划涉及的限制性股票由 10,194,529 股减少至 9,988,633 股。
（十三）2025 年 4月 27 日，公司第四届董事会第二十次会
议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。解除限售后，激励计划涉及的限制性股票由 9,988,633 股减少至 4,974,950 股。
（十四）2026 年 3月 27 日，公司第四届董事会第二十七次
会议审议通过了《关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。回购后，激励计划涉及的限制性股票由 4,974,950 股减少至4,940,294 股。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
《设计总院 A 股限制性股票激励计划》第十三章规定：“激
励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职（或可行使）之日起半年内解除限售，半年后权益失效；当年未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期银行存款利息进行回购处理。”“激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系、劳动合同到期未重新签订的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）。”鉴于本激励计划授予的激励对象中共有 1 人主动离职，1 人已办理退休，已不符合被激励条件，公司拟对上述 2 人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及李诚、王美志 2 人，合计拟
回购注销限制性股票 34,656 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 4,940,294 股。
（三）回购价格
公司第三届董事会第二十七次会议、2021 年度股东大会审议通过《关于 2021 年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 467,576,378 股为基数，每股派发现金红利 0.46 元（含税），
共计派发现金红利 215,085,133.88 元（含税）。公司于 2022 年6月完成上述权益分派。
公司第三届董事会第四十六次会议、2022 年度股东大会审议通过《关于 2022 年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 467,479,538 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利247,764,155.14 元（含税），转增 93,495,907 股，本次分配后总
股本为 560,975,445 股。公司于 2023 年 6 月完成上述权益分派。
公司第四届董事会第八次会议、2023 年度股东大会审议通过《关于 2023 年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本560,783,805 股为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税），共
计派发现金红利 196,274,331.75 元（含税）。公司于 2024 年 7
月完成上述权益分派。
公司第四届董事会第十九次会议、2024 年度股东大会审议通过《关于 2024 年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本560,577,909 股为基数，每股派发现金红利 0.28 元（含税），共
计派发现金红利 156,961,814.52 元（含税）。公司于 2025 年 7
月完成上述权益分派。
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 560,577,909 股为基数，每股派发现金红利 0.07 元（含税），共计派发现金红利
39,240,453.63 元（含税）。公司于 2025 年 10 月完成上述权益
分派。
根据激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
《设计总院 A 股限制性股票激励计划》第十五章规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
