603357 沪市 设计总院

证券代码：603357        证券简称：设计总院        公告编号：2023-036
    安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于
 2022年限制性股票激励计划部分股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    回购注销原因：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司于 2023年 3月 24日召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于《设计总院 A股限制性股票激励计划》授予的激励对象中共有2人主动离职，已不符合被激励条件，公司对上述2人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。

    本次注销股份的有关情况

      回购股份数量        注销股份数量            注销日期

  96,840              96,840            2023年 6 月 1日

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总
院”或“公司”）于 2023 年 3 月 24 日召开了第三届董事会第四十六次
会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销
部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于《设计总院 A股限制性股票激励计划》授予的激励对象中共有 2 人主动离职，已不符合被激励条件，公司对上述 2 人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。安徽天禾律师事务所出具了相应的法律意见书，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案发表了核查意见。

  2023年4月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于回购并注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-019），至今公示期已满45天。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《设计总院 A 股限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系、劳动合同到期未重新签订的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）。”鉴于本激励计划授予的激励对象中共有 2 人主动离职，已不符合被激励条件，公司对上述 2 人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量


  本次回购注销限制性股票涉及周桂林、武余波 2 人，合计拟回购注销限制性股票 96,840 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 12,936,840 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了回购专用证券账户（证券账户号码：B885736566），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述股限制性股票
的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2023 年 6 月 1 日完成回购
注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

  三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                  单位：股

          股份类别            变动前            变动数        变动后

    有限售条件的流通股    13,033,680        -96,840          12,936,840

    无限售条件的流通股    454,542,698        0                454,542,698

    股份合计              467,576,378        -96,840          467,479,538

  四、说明及承诺

  本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《设计总院A 股限制性股票激励计划》的安排，不在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示
异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、法律意见书的结论性意见

  安徽天禾律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及价格的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定，公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  特此公告。

              安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
                                            2023 年 5 月 30 日