安徽省交通规划设计研究总院
股份有限公司
Anhui Transport Consulting & Design Institute Co.,Ltd.
（安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会的批准。本招
股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投
资者应以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决策的依据。
发行概况
发 行 股 票 类 型 人民币普通股（ A 股）
发 行 股 数
公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，不安排公司股东公
开发售股份。公司公开发行股票数量为 8,120 万股，占发行后总
股本的 25.01%。
每 股 面 值 人民币 1.00 元 发 行 后 总 股 本 不超过 324,673,356 股
预 计 发 行 日 期 【 **】 年【 **】
月【 **】 日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
每股发行价格 【 **】 元/股
本 次 发 行 前 股
东 所 持 股 份 的
限 制 流 通 及 自
愿 锁 定 承 诺
公司的控股股东交通控股承诺：本公司自交规院的股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或
间接持有的交规院股票，也不由交规院回购该部分股票。交规院上市
后六个月内，如交规院的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持交规院
的股票锁定期限自动延长六个月。上述发行价指交规院首次公开发行
股票的发行价格，如交规院上市后至上述期间，交规院发生除权、除
息行为，上述发行价格亦将作相应调整。
担任董事、监事及高级管理人员的公司股东（王吉双、吴立人、
徐宏光、谢洪新、王耀明、刘新、孙业香、杨传永、徐启文、陈修和、
毛洪强、王莉，共计十二人，合计股权比例 5.54%）承诺：本人自公
司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
本人直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。公司
上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股
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票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指公司首次公开发行股票
的发行价格，如公司上市后至上述期间，公司发生除权、除息行为，
上述发行价格亦将作相应调整。上述股份锁定期满后，本人在担任公
司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有
的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股
份；在申报离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过其持
有公司股份总数的 50%。
公司其他股东承诺：本人自交规院股票发行上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的交规
院股票，也不由交规院回购该部分股票。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施
办法》（财企〔 2009〕 94 号） 的有关规定，本公司首次公开发行股票
并上市时，由本公司国有股东交通控股划转至全国社会保障基金理事
会持有的国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义
务。
保荐机构（主承销商）： 国元证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 【 **】年【 **】月【 **】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股东关于股份锁定及减持价格的承诺
公司的控股股东交通控股承诺：本公司自交规院的股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的交规院
股票，也不由交规院回购该部分股票。交规院上市后六个月内，如交规院的股
票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于发行价，则本公司所持交规院的股票锁定期限自动延长六个月。上述发行价
指交规院首次公开发行股票的发行价格，如交规院上市后至上述期间，交规院
发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。
担任董事、监事及高级管理人员的公司股东（王吉双、吴立人、徐宏光、
谢洪新、王耀明、刘新、孙业香、杨传永、徐启文、陈修和、毛洪强、王莉，
共计十二人，合计股权比例 5.54%）承诺：本人自公司股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股票，
也不由公司回购该部分股票。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所
持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指公司首次公开发行
股票的发行价格，如公司上市后至上述期间，公司发生除权、除息行为，上述
发行价格亦将作相应调整。上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个
月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50%。
公司其他股东承诺：本人自交规院股票发行上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的交规院股票，也不由交
规院回购该部分股票。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企﹝2009﹞94 号） 以及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司部分国有股转持有关事项的批复》
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（皖国资产权函﹝2015﹞587 号），在本公司首次公开发行股票并上市时，由公
司国有股东交通控股划转至全国社会保障基金理事会持有的股份合计 812 万
股，为本次发行股份数量的 10%。 若本公司实际发行股份数量调整，交通控股
应划转给社保基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量做出调整。
二、滚存利润的分配安排
根据公司 2015 年 7 月 25 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》， 首次公开
发行股票前滚存的未分配利润，由公司本次公开发行后的新老股东按持股比例
共享。
三、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例
根据公司修订后的《公司章程（草案）》， 公司发行上市后股利分配政策为：
1、利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同
时兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先
采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
2、公司利润分配政策的具体内容
（ 1） 在公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且无重
大资金支出安排的情况下，公司每年累计分配的股利不少于当年实现的可分配
利润的 20%，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
（ 2） 公司利润分配政策中所指重大资金支出安排系指下述情形之一：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元（募集资金投资的项
目除外）；
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②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）。
（ 3） 公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润
分配问题的请示的复函》（财会函〔 2000〕 7 号）等有关规定，以母公司报表中
可供分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报
表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额；同时公司应加强子公司
分红管理，不能出现合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利
润从而为不向公众股东派现制造借口。
（ 4） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用资金。
（ 5） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策：
①公司属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；如公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。
（ 6） 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股
本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在
实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。
3、公司利润分配决策程序
（ 1） 公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司
管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由
董事会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
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（ 2） 利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在
公司担任职务的监事）及独立董事 2/3 以上同意，独立董事应当对利润分配方
案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
（ 3） 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议
案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（ 4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
（ 5） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司利润分配
