宣城市华菱精工科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宣城市华菱精工科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华菱精工
股票代码：603356.SH
收购人名称：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司
住所/通讯地址：江苏省南京市雨花台区明城大道 42 号 203-47
签署日期：2023 年 5 月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在宣城市华菱精工科技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宣城市华菱精工科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人协议收购黄业华、黄超、马息萍持有的上市公司股票，接受黄业华、黄超所持上市公司股份的表决权委托，并认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次收购涉及的股份转让需按照相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。本次取得上市公司发行的新股尚需经股东大会批准、上海证券交易所审核通过及中国证监会注册，免于发出要约事项尚需上市公司股东大会审议通过。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录...... 3
第一节 释义 ...... 6
第二节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人的控股股东及实际控制人...... 7
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况...... 13
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 13
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况...... 13
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 14
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况...... 14
第三节 收购决定及收购目的 ...... 15
一、收购目的...... 15
二、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份
的计划...... 15
三、本次收购已履行的相关程序及时间...... 15
第四节 收购方式 ...... 17
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及收购方式...... 17
二、《股份转让协议》主要内容...... 20
三、《股份表决权委托协议》主要内容...... 26
四、《股份认购协议》主要内容...... 31
五、本次收购涉及的上市股份的权利限制情况...... 33
第五节 资金来源 ...... 35
一、收购资金总额...... 35
二、收购资金来源...... 35
第六节 免于发出要约的情况 ...... 36
一、免于发出要约的事项及理由...... 36
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 36
第七节 后续计划 ...... 37
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整...... 37
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
...... 37
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事
会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人
员的计划或建议...... 37
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改...... 38
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动...... 38
六、上市公司分红政策的重大变化...... 38
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 38
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 39
一、对上市公司独立性的影响...... 39
二、对上市公司同业竞争的影响...... 40
三、对上市公司关联交易的影响...... 41
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 42
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况...... 42
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况...... 42
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或存在其他任何类
似安排...... 42
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排... 42
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 43
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况...... 43
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票的情况...... 43
第十一节 收购人的财务资料 ...... 44
一、资产负债表...... 44
二、利润表...... 45
第十二节 其他重大事项 ...... 46
收购人声明...... 47
财务顾问声明...... 48
律师声明...... 49
第十三节 备查文件 ...... 51
一、备查文件...... 51
二、备查地点...... 52
附表...... 54
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、华菱精工 指 宣城市华菱精工科技股份有限公司，股票代码：
603356.SH
收购人、捷登零碳 指 捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司
南京捷登 指 南京捷登智能环保科技有限公司，系捷登零碳控股股东
南京宇宏 指 南京宇宏股权投资有限公司，系捷登零碳少数股东
转让方 指 黄业华，黄业华之配偶马息萍，黄业华、马息萍之子黄超
本报告书 指 《宣城市华菱精工科技股份有限公司收购报告书》
本次股份转让 指 捷登零碳以协议转让方式受让转让方持有的上市公司
12,667,300 股股份的行为或事项
本次向特定对象发行股 指 收购人拟认购上市公司向其定向发行的合计不超过
票、本次发行 40,002,000 股股份的行为或事项
收购人协议收购黄业华、黄超、马息萍持有的上市公司部
分股票，并认购上市公司向特定对象发行的新股或继续受
本次收购 指 让黄业华和黄超持有的上市公司部分股份以取得上市公
司控制权，同时接受黄业华和黄超所持上市公司股份的表
决权委托以维持上市公司控制权平稳过渡的行为或事项
剩余股份 指 本次股份转让完成后，黄业华和黄超仍持有的具备转让条
件的上市公司股份
《股份认购协议》 指 《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行 A
股股票之附生效条件的股份认购协议》
《股份转让协议》 指 《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司之股份转让协
议》
《股份表决权委托协议》 指 《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司之股份表决权
委托协议》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
公司章程 指 《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异系四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人基本情况如下：
公司名称 捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司
注册/通讯地址 南京市雨花台区明城大道 42 号 203-47
法定代表人 王思淇
注册资本 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91320114MACEU6GT02
公司类型 有限责任公司
一般项目：新兴能源技术研发；环保咨询服务；碳减排、碳转化、
碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；租赁服务（不含许可
经营范围 类租赁服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术
查看PDF原文
