603356 沪市 华菱精工

证券简称：华菱精工                                  证券代码：603356
  宣城市华菱精工科技股份有限公司
 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                    2023 年 5 月


                      公司声明

  1、宣城市华菱精工科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次发行相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次发行的发行对象为捷登零碳，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  3、本次发行的股票数量不超过 40,002,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由捷登零碳认购，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  若在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量将进行相应调整。

  4、本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为 10.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  若在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

  5、捷登零碳认购的本次发行的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束
后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

  6、本次发行计划募集资金总额不超过 41,719.70 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

  7、在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  8、本次向特定对象发行股票前，公司控股股东为黄业华，实际控制人为黄业华、马息萍和黄超。

  2023 年 5 月 15 日，捷登零碳与黄业华、马息萍和黄超签署《股份转让协
议》，拟通过协议转让的方式受让转让方持有的上市公司 12,667,300 股股份（占上市公司股份总数的 9.50%）。同日，捷登零碳与黄业华和黄超签署《股份表决权委托协议》，黄业华、黄超拟将其持有的上市公司 27,217,600 股股份（占上市公司股份总数的 20.41%）对应的表决权在表决权委托期限内不可撤销地委托给捷登零碳行使。表决权委托期限为上述协议转让股份交割完成之日起至捷登零碳持有的上市公司的股份能实际控制上市公司之日止，且不超过 18 个月。

  《股份表决权委托协议》生效且本次股份转让完成后，捷登零碳合计控制上市公司 39,884,900 股股份对应的表决权，占上市公司股份总数的 29.91%，马息萍不再持有上市公司股份，黄业华和黄超不再持有上市公司表决权。

  本次发行完成后，捷登零碳将合计持有上市公司 52,669,300 股股份，占上市公司发行后股份总数的 30.38%。公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，公司实际控制人为由黄业华和黄超变更为马伟。本次发行将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等规定，公司制定了《宣城市华菱
精工科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。关于公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2023 年-2025年）的具体股东回报规划等内容详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

  虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  11、本次发行方案最终能否获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目  录


公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 12

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 13

  五、本次发行是否构成关联交易...... 15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 16

  八、本次发行免于发出要约的情况...... 16

  九、本次发行的审批程序...... 16
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18

  一、发行对象基本情况...... 18

  二、发行对象的股权结构及实际控制人...... 18

  三、发行对象从事的主要业务及最近三年财务状况...... 19

  四、发行对象最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 19

  五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况...... 19
  六、本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 . 20

  七、认购资金来源情况...... 21
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要...... 22

  一、《股份转让协议》主要内容...... 22

  二、《股份表决权委托协议》主要内容...... 28

  三、《股份认购协议》主要内容...... 33
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 37


  一、本次募集资金使用计划...... 37

  二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析...... 37

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 38

  四、本次向特定对象发行涉及项目报批事项情况...... 39
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 40
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结

  构、业务结构的变动情况...... 40

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 40
  三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

  系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 41
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

  用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 42
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括

  或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 42

  六、本次发行相关的风险说明...... 42
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 45

  一、公司现行利润分配政策...... 45

  二、公司最近三年利润分配情况...... 47

  三、未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划 ...... 49
第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 53
  一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响... 53

  二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 55

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 56
  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况...... 56

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 56

  六、相关主体出具的承诺...... 57

                      释  义

  本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

 发行人、华菱精工、公  指  宣城市华菱精工科技股份有限公司

 司、上市公司

 本次向特定对象发行股      宣城市华菱精工科技股份有限公司 2023年度向特定对象
 票、本次向特定对象发  指  发行 A股股票

 行、本次发行

 本预案                指  宣城市华菱精工科技股份有限公司 2023年度向特定对象
                            发行 A股股票预案

 定价基准日            指  本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日

 交易日                指  上海证券交易所的正常营业日

 发行对象、捷登零碳    指  捷登