证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-120
宣城市华菱精工科技股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
（二）本次会议通知于 2024 年 12 月 4 日以口头、电子邮件等方式送达全体
董事。
（三）本次会议于2024年12月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司董事长黄超先生主持。本次会议为紧急临时会议，董事长黄超先生在会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明。
（四）本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。公司监事、高级管理
人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会逐项自查和论证后认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定和要求，具备发行的资格和条件。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，同意提交至董事会审议，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
董事会审议本次向特定对象发行（下称“本次发行”）方案项下的具体事项，进行逐项表决：
1、 发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上饶巨准”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、 发行数量
本次发行的股票数量不超过 40,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由上饶巨准认购，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。最终发行数量提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司若发生送股、资本公积金
转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为 11.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或资本公积金转增股本数。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、 限售期
上饶巨准认购的本次发行的股票自股份登记完成之日起 24 个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、 募集资金总额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过 45,320.00 万元（含本数），扣除发行费
用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、 公司滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、 发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，同意提交至董事会审议，本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
公司董事会已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，同意提交至董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》、《宣
城市华菱精工科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-122）
（四）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，同意提交至董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，同意提交至董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个完整的会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，同意提交至董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-123）。
（七）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据本次向特定对象发行方案，公司拟与认购对象上饶巨准签署《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，发行完成后上饶巨准将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上饶巨准与公司构成关联关系，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，同意提交至董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
城市华菱精工科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-124）。
（八）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也作出了承诺。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，同意提交至董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容
