603356 沪市 华菱精工

证券代码：603356      证券简称：华菱精工        公告编号：2023-026
          宣城市华菱精工科技股份有限公司

  关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》
                暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华菱精工”）本
  次向特定对象发行股票，发行对象为捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司
  （以下简称“捷登零碳”），捷登零碳以现金方式认购本次向特定对象发行
  的股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，捷登零碳是公
  司的关联方，捷登零碳认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联
  交易。
   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
  组或重组上市。
   过去 12 个月，公司与捷登零碳未进行交易类别相关的交易。
   本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过
  且经过中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票事项能否
  获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
    一、关联交易概述

  2023 年 5 月 15 日，公司与捷登零碳签署《宣城市华菱精工科技股份有限公
司与捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司之股份认购协议》，华菱精工拟向特定对象发行股票，捷登零碳拟认购金额不低于 41,719.70 万元（含本数），具体认购金额以实际发行时认购情况为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，捷登零碳是公司的关联方，捷登零碳认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。本次向特定对象发行尚需股东大会审议通过，并获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

    二、关联方介绍

    （一）关联方基本情况

  公司名称：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司

  法定代表人：王思淇

  注册资本：100,000 万元人民币

  成立时间：2023 年 4 月 4 日

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：南京市雨花台区明城大道 42 号 203-47

  统一社会信用代码：91320114MACEU6GT02

  经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；环保咨询服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （二）股权控制关系

  截至本公告披露日，捷登零碳的股权结构图如下：

  截至本公告披露日，南京捷登智能环保科技有限公司（以下简称“南京捷登”）持有捷登零碳 70%股权，为捷登零碳的控股股东，马伟通过南京捷登间接持有捷
登零碳 70%股权，系捷登零碳实际控制人，蔡春雨通过南京宇宏间接持有捷登零碳 30%股权，系马伟配偶及其一致行动人。

    （三）最近一年的简要财务数据

  捷登零碳成立于 2023 年 4 月 4 日，设立至今尚未实际开展业务，除认购华
菱精工本次向特定对象发行股票外，无相关经营活动财务数据。

    三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的交易标的为捷登零碳拟认购公司本次向特定对象发行的 A股股票。

    四、关联交易定价政策及定价依据

  本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为 10.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或资本公积金转增股本数。

  公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
    五、关联交易合同的主要内容

  公司与捷登零碳于 2023 年 5 月 15 日签订了《宣城市华菱精工科技股份有限
公司与捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司之股份认购协议》，合同的主要内容如下：
 （一）合同主体


    甲方：宣城市华菱精工科技股份有限公司

    地址：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路

    法定代表人：黄业华

    乙方：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司

    地址：南京市雨花台区明城大道 42 号 203-47

    法定代表人：王思淇
 （二）股份发行

    第一条 认购价格

    1.1 双方同意，乙方认购目标股票的价格为 10.43 元/股，不低于本次发行
的董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。

    董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。

    1.2 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实现现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行的发行价格将进行调整。

    第二条 认购数量

    2.1 双方同意，本次向特定对象发行股票的数量不超过 4,000.20 万股（含
本数）。乙方认购本次向特定对象发行股票数量 4,000.20 万股（含本数），认购资金总额不超过 41,719.70 万元（含本数）。

    2.2 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生现金分
红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。在前述范围内，在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册文件后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关规定协商确定最终发行数量。


    2.3 若本次向特定对象发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文
件的要求予以变化的，则本次发行的募集资金总额届时将相应变化，但最高不超过 41,719.70 万元。

    第三条 认购方式

    乙方按照协议约定，以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
    第四条 支付方式

    甲方本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会的予以注册决定后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次向特定对象发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

    第五条 股票交割及利润分配

    5.1 甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所上市及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。

    5.2 甲方在收到乙方缴纳的本次向特定对象发行的认购资金后，应当聘请会
计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

    5.3 本次向特定对象发行结束后，宣城市华菱精工科技股份有限公司的新老
股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

    第六条 限售期

    6.1 乙方确认并承诺，依协议认购的甲方本次向特定对象发行的股份自本次
发行结束之日起三十六个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所上市的相关规定及发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

    6.2 本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
交易所上市等相关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。

    第七条 声明、承诺与保证

    为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：

    （1）其均为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议得充分的民事权利能力及民事行为能力；

    （2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

    （3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；

    （4）其均不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

    （5）其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次定向发行股票及认购的一切相关手续及文件。

    第八条 双方的义务和责任

    8.1 发行人的义务和责任

    （1）于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次定向发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次定向发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

    （2）就本次定向发行股票，发行人负责向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有关主管部门报请注册的相关手续及文件；


    （3）保证自本次定向发行股票为中国证券监督管理委员会注册后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格以定向方式向认购人发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

    （4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

    8.2 认购人的义务和责任

    （1）配合发行人办理本次定向发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议前召开执行董事会议/股东会审议认购人认购发行人本次定向发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；

    （2）在发行人本次定向发行股票为中国证券监督管理委员会注册发行后的股款支付日，履行以现金认购定向发行股票的缴资和协助验资义务；

    （3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；

    （4）保证自本次定向发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证券监督管理委员会规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次定向发行的股票。

    第九条 保密

    9.1 鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄
露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所上市的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，双方不得以任何方式向第三方披露，本次向特定对象发行聘请的已做出保密承诺的中介机构除外。

    9.2 双方均应对