603356 沪市 华菱精工

 证券代码：603356        证券简称：华菱精工        公告编号：2022-045
              宣城市华菱精工科技股份有限公司

    关于收购无锡通用钢绳有限公司57.5869%股权的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、交易概述

    宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 24

 日召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于拟通过公开摘牌方式参与竞拍
 收购无锡通用钢绳有限公司 57.5869%股权的议案》，2022 年 6 月 9 日经 2022
 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司参与竞拍在北京产权交易所（以下简 称“北交所”）公开挂牌转让的无锡通用钢绳有限公司（以下简称“无锡通用”或“标 的公司”）57.5869%股权。挂牌转让底价为人民币 20,731.284 万元。具体内容
 详见公司于 2022 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
 的《关于拟通过公开摘牌方式参与竞拍收购无锡通用钢绳有限公司 57.5869%股 权的公告》（公告编号：2022-038）。

    二、竞拍结果

    公司在标的公司股权挂牌公示期间向北京产权交易所提交了意向受让申请
 并缴纳保证金6,219万元。近日,公司收到北京产权交易所通知获得无锡通用
 57.5869%股权G32022BJ1000146项目的最终受让方资格，受让价格为人民币 20,731.284万元，双方按照北京产权交易所相关交易规则签订了《产权交易合同》， 公司支付了产权交易尾款并获得北交所出具的产权交易凭证。双方将根据流程办 理后续手续，公司亦将根据本次交易进展情况履行相应的信息披露。

    三、产权交易合同主要条款

    第一条  产权交易双方

    转让方 1（以下简称甲方 1）：中国出国人员服务有限公司

    转让方 2（以下简称甲方 2，与甲方 1 合称甲方）：上海中服富盛企业发展

  有限公司

      受让方（以下简称乙方）： 宣城市华菱精工科技股份有限公司

      第二条  产权转让标的

      2.1 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 57.5869%股权（其中甲方
  1 持有 36.9881%股权，甲方 2 持有 20.5988%股权）。

      2.2 甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清。

      2.3 转让标的上未作任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质
  押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有
  权机构采取查封等强制性措施。

    第三条  标的企业

    3.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有 57.5869%
  股权的有限责任公司（其中甲方 1 持有 36.9881%股权，甲方 2 持有 20.5988%
  股权），具有独立的企业法人资格。

    3.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的沃克森（北京）国际资产评估有
限公司评估，出具了以 2021年9月30 日为评估基准日的沃克森国际评报字（2021）第 1828 号《资产评估报告书》（“《资产评估报告书》”）。

    3.3 标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评
  估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

    3.4 甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基
  础上达成本合同各项条款。

    第四条  产权转让方式

    本合同项下产权交易已于 2022 年 5 月 18 日经北交所公开发布产权转让信
  息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让
  标的。

    第五条  产权转让价款及支付

      5.1 转让价格


  根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）贰亿零柒佰叁拾壹万贰仟捌佰肆拾元整〖即：人民币（小写）20731.284 万元〗转让给乙方。其中，甲方 1 所持有 36.9881%股权的转让价格为人民币（大写）壹亿叁仟叁佰壹拾伍万柒仟壹佰陆拾元整〖即：人民币（小写）13315.716 万元〗，甲方 2 持有 20.5988%股权的转让价格为人民币（大写）柒仟肆佰壹拾伍万伍仟陆佰捌拾元整〖即：人民币（小写）7415.568 万元〗。

  乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。

  5.2 计价货币

  上述转让价款以人民币作为计价单位。

  5.3 转让价款支付方式

  乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 5 个工作日内汇入北交所指定的结算账户。乙方同意北京产权交易所在出具产权交易凭证后 3 个工作日内分别将甲方 1 和甲方 2 在本合同项下应当收取的全部交易价款一次性划转至甲方 1 和甲方 2 指定的账户。

  第六条  产权转让的交割事项

  6.1 甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准（如需）。

  6.2 本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 30 个工作日
内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
  6.3 乙方应当承诺并促使在标的企业办理股权变更登记手续后，不继续使用“国药”名称、品牌、标识等开展任何生产经营活动。

  6.4 甲方应在获得北交所出具的产权交易凭证后 30 个工作日内或股权变更
登记手续完成后 10 个工作日内（以孰晚者为准），将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。


  6.5 甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受转让标的和标的企业的现状，自行承担交易风险。

  6.6 本合同签署之日起至股权转让完成的期间内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
  第七条  产权交易费用的承担

  本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲方 1、甲方 2 和乙方各自承担。

  第八条 职工安置方案

  8.1 乙方知悉并认可《无锡通用钢绳有限公司职工安置方案》全部内容，并完全按照《无锡通用钢绳有限公司职工安置方案》履行义务。

  8.2 依据《无锡通用钢绳有限公司职工安置方案》,标的企业与在岗职工继续履行现有的劳动合同和劳务合同，并按照《劳动法》等相关法律法规继续为职工缴纳各项法定社会保险和住房公积金，并执行现有涉及职工福利的各项管理制度。
  8.3 乙方保证标的企业在产权转让交割后，继续聘用标的企业的现任总经理、副总经理和中层管理人员，合计 21 人（详见附件：继续聘用管理人员清单），聘用期限不少于 5 年，且在该 5 年期间，不得变更上述人员的职务或降低其薪资待遇。

    第九条  甲方的声明与保证

    9.1 甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

    9.2 为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为
真实、准确、完整的；

    9.3 签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均
已合法有效取得；

    9.4 转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。


    第十条  乙方的声明与保证

    10.1 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国
境内的产业政策；

    10.2 为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为
真实、准确、完整的；

    10.3 签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准
手续均已合法有效取得。

    第十一条  违约责任

    11.1 本合同生效后，若乙方无故解除本合同，则应按照甲方 1 和甲方 2 在
本合同项下应当收取的转让价款的 10%分别向其一次性支付违约金；若甲方 1或甲方 2 无故解除合同，则其应当按照其在本合同项下应当收取的转让价款的5%分别向另外两方一次性支付违约金。

    11.2 乙方未按本合同约定期限支付转让价款的，应向甲方 1 和甲方 2 支付
逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。
逾期付款超过 30 日，甲方 1 和/或甲方 2 均有权解除合同并要求扣除乙方支付的
保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为
对甲方 1 和/或甲方 2 的赔偿，不足以弥补甲方 1 和/或甲方 2 损失的，甲方 1 和
/或甲方 2 可继续向乙方追偿。

    11.3 甲方 1 和/或甲方 2 未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本
合同，并要求违约的甲方 1 和/或甲方 2 按照其在本合同项下应收取的转让价款总额的 10%向乙方支付违约金。

    11.4 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企
业造成重大不利影响，或影响产权转让价格的，乙方有权解除本合同，并要求甲
方甲方 1 和甲方 2 按照其在本合同项下应收取的转让价款总额的 10%承担违约
责任。

    乙方不解除本合同的，有权要求甲方 1 和甲方 2 就有关事项进行补偿。补
偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项实际导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分，但补偿金额不得超过其各自在本合同项下应收取的转让价款总额的 10%。

    11.5 标的企业办理股权变更登记手续后，如果继续使用“国药”名称、品牌、
标识等开展任何生产经营活动的，乙方应当在收到甲方 1 或甲方 2 通知后 10 个
工作日内促使标的企业纠正该行为，且乙方应当按照甲方 1 和甲方 2 在本合同相项下应当收取的转让价款总额的 10%分别向其支付违约金。

    11.6.甲方 1 和甲方 2 独立享有和承担其在本合同项下的权利和义务，一方
不对另一方的违约责任承担连带责任。

    四、风险提示

  1、本次收购符合公司拓展电梯后市场业务的发展规划，本次交易完成后，公司将持有无锡通用 57.5869%股权，无锡通用将成为公司控股子公司，并将纳入公司合并报表范围。

  2、本次参与竞拍的资金来源为公司自有资金，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  3、无锡通用实际经营成果受到宏观经济、行业景气度、市场环境、内部管理等多方面因素影响，可能存在未来发展不达预期的风险。

  4、本次交易不设置业绩承诺和业绩补偿条款，无法对中小投资者权益进行有效保障。

  敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                      宣城市华菱精工科技股份有限公司
                                                  董事会

                                              2022 年 6 月 29 日