603356 沪市 华菱精工

证券简称：华菱精工                                      证券代码：603356
    宣城市华菱精工科技股份有限公司

  2022 年度非公开发行 A 股股票预案

                    2022 年 5 月


                      发行人声明

  1．本预案按照《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（证监会令第 163号）《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（证监会公告〔2020〕11号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303 号）等要求编制。

  2．公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  3．本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  4．本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
  1．本次非公开发行相关事项已于2022年5月24日经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  2．本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3．本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。


  4．本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第三届董事会第十九次会议召开之日，上市公司总股本为 133,340,000 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 40,002,000 股（含本数）。在董事会对本次发行作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5．本次发行募集资金总额为不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                      单位：万元

 序号                    项目名称                    投资总额  募集资金投入金额

  1  新能源汽车高压连接系统零部件项目              36,262.00          33,057.68

  2  技术研发中心项目                                4,349.75          1,942.32

  3  补充流动资金                                  15,000.00          15,000.00

 合计                                                  55,611.75          50,000.00

  本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  6．发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
  7．本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不符合上市条件。

  8．在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。


  关于公司股利分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第四节 公司利润分配情况”。

  9．根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项”的相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。


                        目录


发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7

  一、普通释义...... 7

  二、专业释义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 10

  三、本次非公开发行方案概要...... 12

  四、本次发行是否构成关联交易...... 15

  五、本次发行是否导致公司控制权的变化...... 15

  六、本次发行是否导致公司股权分布不符合上市条件...... 15

  七、本次发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17

  一、本次发行募集资金使用计划...... 17

  二、本次募集资金投资项目基本情况...... 17

  三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性...... 19

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 22

  五、本次发行股票募集资金使用的可行性结论...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
  一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务结构的变动情况...... 24

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况...... 26
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

  用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 26

  六、本次发行相关的风险说明...... 27
第四节 公司利润分配情况 ...... 32

  一、公司利润分配政策...... 32

  二、未来三年股东回报规划...... 35

  三、公司最近三年利润分配情况...... 38
第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项...... 40

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 40

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 43

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 43
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

  技术、市场等方面的储备情况...... 43

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施...... 44
  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票

  摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 45

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 46

                        释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
 公司、本公司、发行

 人、上市公司、华菱  指  宣城市华菱精工科技股份有限公司

 精工

 控股股东            指  黄业华先生，截至本预案披露日直接持有公司 23.58%股份，系公
                        司第一大股东，担任公司董事长

 实际控制人          指  黄业华家族，包括黄业华、马息萍、黄超

 江苏三斯            指  江苏三斯风电科技有限公司，系发行人控股子公司

 溧阳安华            指  溧阳安华精工科技有限公司，系发行人全资子公司

 A 股                指  人民币普通股

 本次发行、本次非公

 开发行、本次非公开  指  公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行 A 股股票的行
 发行股票、本次非公      为

 开发行 A 股股票

 发行方案            指  宣城市华菱精工科技股份有限公司本次非公开发行 A 股股票方
                        案

 定价基准日          指  本次非公开发行 A 股股票的发行期首日

 本预案              指  《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
                        股票预案》

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 上交所              指  上海证券交易所

 董事会              指