603356 沪市 华菱精工

 证券代码：603356        证券简称：华菱精工        公告编号：2022-038
              宣城市华菱精工科技股份有限公司

  关于拟通过公开摘牌方式参与竞拍收购无锡通用钢绳有限公司

                    57.5869%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

       重要内容提示

       风险提示

    1、本次交易涉及竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象依照北 京产权交易所的相关公开交易规则，根据自身投资判断予以报价确定。公司能否 竞拍成功，尚存在不确定性；2、本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大 会能否通过尚存在不确定性；3、因本次交易为公开竞价，最终交易价格不确定， 存在实际出资溢价率较高而导致商誉较高的风险，若标的公司经营不达预期会对 公司产生不利影响；4、本次交易不设置业绩承诺和业绩补偿条款，无法对中小 投资者权益进行有效保障。敬请投资者注意投资风险。

       宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与竞拍

 在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让的无锡通用钢绳有限公 司（以下简称“无锡通用”或“标的公司”）57.5869%股权，其中，中国出国人员服 务有限公司持有标的公司 36.9881%股权、上海中服富盛企业发展有限公司持有 标的公司 20.5988%，决策单位均是中国医药集团有限公司（以下简称“国药集 团”）。挂牌转让底价为人民币 20,731.284 万元。如公司竞拍成功，无锡通用将 在本次交易完成后成为公司的控股子公司。

       本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
 规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。

       本次交易已经公司第三届董事会十九次会议审议通过，尚需提交公司股
 东大会审议。


    一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  为进一步拓宽公司产品类别，增强公司钢丝绳业务竞争力，公司拟参与竞拍在北京产权交易所公开挂牌转让的无锡通用 57.5869%股权，其中，中国出国人员服务有限公司持有标的公司 36.9881%股权、上海中服富盛企业发展有限公司持有标的公司 20.5988%，决策单位均是国药集团。根据资产评估报告的结论，
截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，标的公司的总资产账面价值为 40,487.07
万元；负债账面价值为 12,826.33 万元；所有者权益账面价值为 27,660.74 万元。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：股东全部权益的评估价值为34,482.67 万元，增值额为 6,821.93 万元，增值率为 24.66%。该部分股权的挂牌转让底价为人民币 20,731.284 万元（本次交易为公开竞价，最终交易价格不确定，存在实际出资溢价率较高的风险）若竞拍成功，公司将获得该部分股权，无锡通用将成为公司的控股子公司。本次购买资金均为公司自筹。

  （二）审议情况

  2022 年 5 月 24 日，公司第三届董事会十九次会议、第三届监事会第十六
次会议审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式参与竞拍收购无锡通用钢绳有限公司 57.5869%股权的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不存在重大法律障碍，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  （三）授权

  为顺利实施本次交易，公司董事会授权公司管理层根据市场实际情况负责本次交易的具体工作，包括但不限于确定最终交易价格、实施公开摘牌流程、签署协议等相关事项。

    二、交易对方基本情况

    1、交易对方一

  交易对方名称：中国出国人员服务有限公司

  统一社会信用代码：9111000010000130XU


  经济类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业

  企业类型：有限责任公司

  经营规模：大型

  住所：北京市朝阳区(北京市朝阳区惠新东街 4 号)

  法定代表人：张丽琼

  注册资本：80000 万元人民币

  成立日期：1983-09-28

  营业期限：2017-11-22 至 无固定期限

  经营范围：经营出国人员免税外汇商品业务；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品；零售烟草；向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（对外劳务合作经营资
格证书有效期至 2023 年 12 月 21 日）；向境外企业、新闻、贸易等组织驻华机
构的常驻人员和外商投资企业的外方常驻人员提供自用安家物品；向驻外机构提供生活物资；进出口贸易；化妆品、钢铁、金属材料、机械设备、电子产品、计算机及软件、办公设备、汽车及汽车配件的销售；纺织品、针织品及原料销售；绢纺原料的销售；旅游、商务、出国人员涉外事务的咨询；计算机技术服务；会展服务；代办仓储运输手续；房屋租赁；物业管理；家用电器的保修、维修及零配件零售；销售一类、二类、第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  持有标的公司股份：36.9881%

  股权结构：中国出国人员服务有限公司是中国国际医药卫生有限公司的全资子公司，中国国际医药卫生有限公司是中国医药集团有限公司的全资子公司

    2、交易对方二：

  交易对方名称：上海中服富盛企业发展有限公司

  统一社会信用代码：91310106MA1FYFX33D

  经济类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业

  企业类型：有限责任公司


  经营规模：小型

  住所：上海市静安区(上海市静安区江宁路 293 号 303 室)

  法定代表人：王琦

  注册资本：2700 万元人民币

  成立日期：2019-02-18

  营业期限：2019-02-18 至 无固定期限

  经营范围：企业管理，仓储服务（除危险品），体育用品及器材、服装、鞋帽、百货、机械设备、五金产品、电子产品、针纺织品、计算机、软件及辅助设备、电气设备的销售，从事信息科技领域内的技术咨询、技术服务，体育咨询，物业管理，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  持有标的公司股份：20.5988%

  股权结构：上海中服富盛企业发展有限公司是中国出国人员服务有限公司的全资子公司

    3、产权转让行为批准情况

  国资监管机构：国务院国资委监管

  国家出资企业或主管部门名称：中国医药集团有限公司

  统一社会信用代码：91110000100005888C

  转让方决策文件类型：其他

  批准单位名称：中国医药集团有限公司

  批准日期：2022-03-25

  批准单位决议文件类型：董事会决议

  决议文件名称：中国医药集团有限公司第二届董事会 2022 年第二次临时会议决议

    ４、交易对方与公司的关系

  截至本公告披露日，除本次交易外，上述交易对方及国药集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    ５、交易对方资信状况

  据公司确认，上述交易对方均为国有独资公司（企业）/国有全资企业，决
策单位均是国药集团，其经营状况正常、资信状况良好。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的名称：无锡通用钢绳有限公司 57.5869%股权

  2、交易类别：股权收购

  （二）标的公司基本情况

  名称：无锡通用钢绳有限公司

  统一社会信用代码：91320205720638686K

  经济类型：国有控股企业

  企业类型：有限责任公司

  经营规模：大型

  标的所属行业：金属制品业

  住所：江苏省无锡市锡山区（无锡市锡山区东港镇华东村潘墅）法定代表人：张丽琼

  注册资本：10000 万元人民币

  成立日期：2000 年 6 月 13 日

  营业期限：2000-06-13 至 无固定期限

  经营范围：钢丝和钢丝绳的制造及销售；道路普通货运；经营本厂产品成套设备及相关技术的出口业务；经营本厂生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；公路路桥附件，钢、铝合金门窗的制造及销售；日用百货、小五金、电器的零售、服务；缝纫加工；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （三）股东及其出资情况

  在本次交易进行前，无锡通用的股权结构如下：

              股东                注册资本（万元）        持有比例

    中国出国人员服务总公司          3,698.81            36.9881%

    上海中服出国人员服务中心          2,059.88            20.5988%

  法尔福钢绳（无锡）有限公司          2,857.11            28.5712%


    深圳市永得利投资有限公司          1,122.89            11.2289%

            赵梦玉                    168.21              1.6821%

              张浩                      60.11              0.6011%

            濮振球                    32.98              0.3298%

              合计                    10,000.00            100.00%

  （四）标的公司的主营业务情况

  无锡通用钢绳有限公司是一家专业的钢丝、钢绳研发、生产企业，已有 40余年历史，是一家高新技术企业，公司产品分 15 大系列、300 多个规格，产品先后通过 CE 及 TUV 认证。

  （五）标的公司主要财务数据

  根据国药集团聘请的具有证券从业资格的天健会计师事务所出具天健京审
[2021]4908 号审计报告及无锡通用 2022 年 3 月 31 日财务报表（未经审计），
主要财务指标如下所示：

                    2021 年度审计报告数据（已审计）

                                    单位：万元

    营业收入        营业利润          净利润        扣除非经常性损益
                                                      后的净利润

    55959.24        4761.52        4161.12          4098.24

    资产总计        负债总计        所有者权益            -

    41438.06      13204.42        28233.64              -

                2022 年3 月 31 日财务报表（未经审计）

                                    单位：