证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2019-076
宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华菱精工”）拟以
现金支付方式收购上海三斯电子有限公司（以下简称“上海三斯”）持有的
江苏三斯风电科技有限公司（以下简称“三斯风电”、“标的公司”）55%股权，
交易总价为 6,656.65 万元人民币（以下简称“本次交易”）。
本次交易对方 1 上海三斯，其持有三斯风电 61%的股权，为标的公司控股股
东；交易对方 2 薛飞，其为公司董事、5%以上大股东并持有上海三斯 60%
股权，薛飞直接持有标的公司 20%的股权，为标的公司实际控制人。因此，
上海三斯、薛飞为公司关联人，本次交易构成关联交易。
本次交易各方约定了盈利补偿方案，上海三斯、薛飞作为业绩承诺方，其承
诺如果标的公司未来盈利预测达不到预期，则以协议中约定的补偿方案给华
菱精工以补偿。
本次交易前 12 个月，公司与上述关联方无其他关联交易事项，也不存在与
不同关联方发生交易类别相关的关联交易情况。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交
易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已获得公司董事会审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事对
本次关联交易发表了意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：
1、本次交易签订的协议具有生效条件，存在生效条件不成立等因素导致本
次交易存在不确定性的风险。
2、本次交易为现金支付方式，资金全部为公司自筹资金，存在公司资金不
到位导致交易存在不确定性的风险。
3、本次购买资产虽符合公司的战略布局，标的公司目前发展趋势较好，但
受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，标的公司在协议中约
定了业绩预测并承诺，但存在业绩承诺不达预期、公司投资收益不确定的风
险。
敬请广大投资者注意风险。
一、 交易概述
宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式收购上海三斯电子有限公司（以下简称“上海三斯”）持有的江苏三斯风电科技有限公司（以下简称“三斯风电”、“标的公司”）55%股权，按 4.84 元/每份注册资本的价格转让，合计 1,375.00 万份注册资本，交易总价为 6,656.65 万元人民币。
本次交易对方 1 上海三斯，其持有三斯风电 61%的股权，为标的公司控股股
东；交易对方 2 薛飞，其为公司董事、5%以上大股东并持有上海三斯 60%股权，薛飞直接持有标的公司 20%的股权，为标的公司实际控制人。因此，上海三斯、薛飞为公司关联人，本次交易构成关联交易。 根据《上海券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易前 12 个月，公司与上述关联方无其他关联交易事项，也不存在与不同关联方发生交易类别相关的关联交易情况。
二、 关联方的基本情况
1、上海三斯电子有限公司基本情况
公司名称：上海三斯电子有限公司
法定代表人：薛飞
注册资本： 300万元人民币
成立日期：2006-02-21
统一社会信用代码：913101187856310390
公司住所：上海市青浦区沪青平公路5251号二楼C区260室
股东情况：薛飞出资180万元人民币，持有60%股权，金黛丽出资117万元，持有39%股权，上海三斯电子电器技术有限公司出资3万元，持有1%股权。
经营范围：销售电梯配件、电子元器件、接插件、五金机电、化工原料及产品除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、低压电器、仪器仪表、公共交通设施配件、风力发电设备及配套件,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司董事、5%以上大股东薛飞持有上海三斯60%股权，是上海三斯的控股股东、实际控制人。因此，上海三斯为公司关联法人。
2、薛飞基本情况
薛飞：男，身份证号码：3101071962*******，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事、5%以上大股东。
关联关系：薛飞为公司董事、5%以上大股东，为公司关联人。
三、标的公司基本情况介绍
1、基本情况
企业名称 江苏三斯风电科技有限公司
统一社会信用代码 913204005754048150
注册资本 2500 万元
法定代表人 薛飞
成立日期 2011 年 5 月 24 日
住所 常州市新北区河海西路 538 号 1 号厂房
风力发电设备、电梯部件、煤矿电器、轨道交通部件的
经营范围 研发、制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
三斯风电在过去 12 个月内未进行过评估、增资、减资或者改制工作。
2、三斯风电股权结构
单位：元
股东名称 出资金额 出资比例
上海三斯电子有限公司 15,250,000.00 61.00%
薛飞 5,000,000.00 20.00%
陈红舸 2,250,000.00 9.00%
金黛丽 1,750,000.00 7.00%
李建国 750,000.00 3.00%
合计 25,000,000.00 100.00%
经确认，本次交易中三斯风电其他股东主动放弃优先受让权。
3、三斯风电主要业务
三斯风电经营范围主要涉及风电行业、轨道交通行业、医疗机械行业等。目前主要产品为风力发电设备配套的制动器和通风设备等产品。并为其他行业提供专业的加工生产配套产品。三斯风电于 2014 年、2018 年获得“高新技术企业”认定，并获得江苏省与常州市高品证书，并取得了常州市民营科技企业荣誉称号。目前拥有 28 项实用新型专利、4 项发明专利。三斯风电主要客户包括上海电气、明阳集团、运达集团、远景集团等行业领先企业。
4、最近一年及一期主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2019) 013520 号《审计报告》，三斯风电最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
总资产 73,433,564.81 108,586,808.47
负债合计 33,984,325.99 59,261,370.90
净资产 39,449,238.82 49,325,437.57
项目 2018年1-12月 2019年1-9月
营业收入 54,040,279.99 75,718,386.38
营业成本 34,711,577.80 47,618,395.85
净利润 4,029,124.05 11,875,408.68
四、交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2019]第 1328 号《资产评估报告》，内容概述如下：
1 评估基准日：2019 年 9 月 30 日，
2 评估对象：三斯风电股东全部权益
3 评估范围：江苏三斯风电科技有限公司经审计后账面上列示的全部资产、负债。
截止评估基准日2019年9月30日，企业的资产总额为108,586,808.47元，其中：流动资产 105,214,613.80 元，固定资产 2,761,209.14 元，无形资产
75,468.20 元，递延所得税资产 535,517.33 元；负债总额 59,261,370.90 元，为
流动负债；净资产 49,325,437.57 元。评估范围详见下表：
单位：人民币元
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
一、流动资产合计 105,214,613.80 四、流动负债合计 59,261,370.90
货币资金 3,544,346.56 短期借款 5,000,000.00
应收票据 50,000.00 应付账款 49,598,007.37
应收账款 81,031,844.31 预收账款 1,320,060.39
预付账款 713,189.34 应付职工薪酬 404.65
其他应收款 741,259.85 应交税费 1,526,221.49
存货 18,920,153.90 应付利息 6,525.00
其他流动资产 213,819.84 其他应付款 1,810,152.004
二、非流动资产合
计 3,372,194.67 五、非流动负债合计
固定资产 2,761,209.14
