证券代码：603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2021-053
莱克电气股份有限公司
关于公司收购上海帕捷 100%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海帕捷汽车配件有限公司
投资金额：本次收购股权收购价为人民币 1,215,605,767.36 元
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
风险提示：截至本公告日，公司与交易对方尚未签署正式协议，交易尚存
在不确定性。本次交易完成后，存在公司对标的公司的日常经营管理、业
务整合、协同发展无法顺利实施以及整合效果不达预期的风险。公司将根
据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
2021 年 6 月 22 日，莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”或“莱克电气”）
与 Paragon Trading Corp. LLC（帕拉根贸易有限公司）（以下简称“帕拉根”）和
GIL-MAR P.H.G Far East Automotive, LLC（盖尔玛远东汽车有限公司）（以下简
称“盖尔玛”）签署了《收购报价意向函》，公司拟收购上海帕捷汽车配件有限公司（以下简称“标的公司”或“上海帕捷”）100%股权。具体内容详见公司 2021年 6 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署股权收购意向函的提示性公告》（公告编号：2021-032）。现公司拟与帕拉根和盖尔玛签署正式的《股权收购协议》，收购其持有上海帕捷 100%股权。帕拉根和盖尔玛为本
次收购交易的卖方，莱克电气为本次收购交易的买方。
经天源资产评估有限公司评估，在评估基准日 2021 年 5 月 31 日，上海帕捷
评估值 130,900.00 万元(大写：人民币壹拾叁亿零玖佰万元整)，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加 97,527.59 万元，增值率为 292.24%；与母公司财务报表中净资产相比增加 105,954.03 万元，增值率为 424.73%。本次交易收购价款以评估基准日标的公司全部资产和负债的评估价值及经审计的标的资产价值为参考依据，经交易双方友好协商，确定标的公司收购价为人民币1,215,605,767.36 元（人民币拾贰亿壹仟伍佰陆拾万伍仟柒佰陆拾柒元叁角陆分）。
（二）审议情况
公司于 2021 年 10 月 28 日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司收购上海帕捷 100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意本次收购的独立意见。
授权公司董事长签署相关文件并全权办理本次收购行为的相关事宜。确认管理层前期关于本次收购的准备工作。
本次交易事项无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、Paragon Trading Corp. LLC（帕拉根贸易有限公司）
公司名称：Paragon Trading Corp. LLC（帕拉根贸易有限公司）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：Michael Jay Smith
注册地址：Brixham Green III,13925 Ballantyne Corporate Place,Suite450,
Charlotte,North Carolina 28277,U.S.A
经营范围：股权投资
主要股东：PGI Global Holdings, LLC 持有 100%
主要业务情况：主要从事投资业务
截至本公告披露日，公司与帕拉根不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
财务状况：由于帕拉根是一家财务穿透型公司，无办公地，除持有标的公司50%股权之外无其他任何业务，没有独立的财务核算体系，因此无法披露其财务状况。
2、GIL-MAR P.H.G Far East Automotive, LLC（盖尔玛远东汽车有限公司）
公司名称：GIL-MAR P.H.G Far East Automotive, LLC（盖尔玛远东汽车有
限公司）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：Joseph Angelo Ruicci
注册地址：7925 Ronda Drive ,Canton Michigan48187,U.S.A
经营范围：股权投资
主要股东：PGI Global Holdings, LLC 持有 100%
主要业务情况：主要从事投资业务
截至本公告披露日，公司与盖尔玛不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
财务状况：由于盖尔玛是一家财务穿透型公司，无办公地，除持有标的公司50%股权之外无其他任何业务，没有独立的财务核算体系，因此无法披露其财务状况。
（二）公司和交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系，本次交易事项不涉及关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
交易标的名称：上海帕捷汽车配件有限公司
统一社会信用代码：91310000767906203A
企业类型：有限责任公司（外商合资）
法定代表人：Joseph Angelo Ruicci
注册资本：500 万美元
成立日期：2004 年 10 月 20 日
住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路 185 号 1 幢 12 层 1203 室
经营范围：一般项目：汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；企业管理；
从事汽车零部件技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企
业形象策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
股东结构：帕拉根持股 50%、盖尔玛持股 50%
主营业务：上海帕捷主要从事汽车铝合金零部件的研发、生产及销售，主要
产品是通过压铸和精密机加工工艺生产的铝制汽车零部件，公司产品主要包括电
驱动件、底盘零件、传动零件及其他铝制汽车零配件。公司客户主要为全球知名
的整车制造厂商。
本次交易是公司收购帕拉根和盖尔玛持有上海帕捷 100%的股权。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的审计情况
1、本次交易标的公司 2021年1-5月、2020年度、2019年度的财务会计报告由信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，该公司具有执行证券、期货相关
业务资格。
2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海帕捷汽车配件
有限公司 2021年1-5月、2020年度、2019年度审计报告》（XYZH/2021SHAA10203），近两
年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
2021年5月31日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
财务指标 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
（经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 83,525.28 71,604.95 68,910.73
负债总额 50,152.86 37,779.71 35,119.08
净资产 33,372.41 33,825.24 33,791.64
营业收入 54,172.57 95,710.95 100,498.26
净利润 5,324.95 11,755.82 12,728.47
扣除非经常性损益后
5,217.22 11,134.59 12,545.60
的净利润
（四）交易标的评估情况
1、本次交易标的由天源资产评估有限公司进行评估，该公司具有执行证券、
期货相关业务资格，评估基准日为 2021 年 5 月 31 日。
2、天源资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法对上海帕捷的股东全
部收益价值进行了评估（评估基准日2021年5月31日），并出具了《莱克电气股份
有限公拟收购股权涉及的上海帕捷汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（天源评报字【2021】第0564号），情况如下：
（1）评估对象及评估范围
评估对象为上海帕捷的股东全部权益价值。评估范围为上海帕捷申报的全部
资产和负债，具体包括流动资产、长期股权投资、固定资产(设备类)、递延所得
税资产、流动负债及非流动负债。
截至评估基准日，上海帕捷账面资产总额253,215,903.26元，账面负债总额
3,756,216.36元，所有者权益(净资产)249,459,686.90元。
（2）评估基准日
2021年5月31日。
（3）评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市
场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
上海帕捷和其全资子公司昆山帕捷均属于汽车零部件行业，主要从事汽车铝
合金及铁制品精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品是通过压铸和精密机加
工工艺生产的铝制汽车零部件。经过多年的经营与发展，已建立了完备的研发、
采购、生产、销售体系及完善的客户服务体系，据上海帕捷提供的历年经营情况
记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能
力所带来的预期收益能够用货币衡量；同时，与评估对象相关的资产所承担行业
风险、经营风险、财务风险、政策风险等基本能够量化，折现率可以合理确定，
因此本次评估适用收益法。
经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与上海帕捷所在
行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收
集到评估基准日近期发生的可比公司股权交易案例，故不宜采用市场法。
在评估基准日财务审计的基础上，上海帕捷提供的委估资产及负
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