广东文灿压铸股份有限公司
Guangdong Wencan Die Casting Co., Ltd.
佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段
首次公开发行股票招股说明书
（上会稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
广东文灿压铸股份有限公司 招股说明书
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
本次公开发行股票数量： 不超过 5,500 万股（含公司公开发行新股数量和股东
公开发售股份数量），占发行后总股本的比例不低于
25%
公开发行新股的数量： 不超过 5,500 万股
公司股东公开发售股份
的数量：
不超过 1,500 万股， 且不超过自愿设定 12 个月及以上
限售期的投资者获得配售股份的数量。股东公开发售
股份所得资金不归公司所有，所得资金归出售股份的
股东所有
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 【】元
发行日期： 【】年【】月【】日
拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 22,000 万股
保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日
本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺：
一、公司股东唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、盛德智投资及其股东唐怡
汉、唐怡灿的承诺
公司股东唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、盛德智投资及其股东唐怡汉、
唐怡灿承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
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本次发行前本人/本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在锁定期满
后的 12 个月内减持数量不超过本人/本公司持股数量的 20%，锁定期届满后的第
13 至 24 个月内减持股份数量不超过本人/本公司持股数量的 20%，并提前三个交
易日予以公告，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发现金股利、送
股、转增股本及其他除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。此外，
公司股东唐杰雄、 唐杰邦在担任发行人董事或高级管理人员期间每年转让的股份
不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%；不再担任上述职务后半年
内，不转让本人持有的发行人股份。
二、其他股东承诺
除唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、盛德智投资及其股东唐怡汉、唐怡灿
以外的其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本人/本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份。
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说
明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、公司股东股份锁定的承诺
（一）公司股东唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、盛德智投资
及其股东唐怡汉、唐怡灿的承诺
公司股东唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、盛德智投资及其股东唐怡汉、
唐怡灿承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本次发行前本人/本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在锁定期满
后的 12 个月内减持数量不超过本人/本公司持股数量的 20%，锁定期届满后的第
13 至 24 个月内减持股份数量不超过本人/本公司持股数量的 20%， 并提前三个交
易日予以公告，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发现金股利、送
股、转增股本及其他除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。此外，
公司股东唐杰雄、 唐杰邦在担任发行人董事或高级管理人员期间每年转让的股份
不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%；不再担任上述职务后半年
内，不转让本人持有的发行人股份。
（二）其他股东承诺
除唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、盛德智投资及其股东唐怡汉、唐怡灿
以外的其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本人/本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份。
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二、滚存利润分配方案
公司于 2015 年 12 月 29 日召开了 2015 年第四次临时股东大会， 审议通过了
本次发行前滚存利润的分配方案， 同意公司本次发行前滚存的未分配利润由本次
发行后的新老股东共享。
三、公司发行上市后的股利分配政策
根据公司 2015 年第四次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》，公司发
行上市后的主要股利分配政策如下：
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股
利， 在公司具备现金分红条件的情况下， 公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红， 公司董事会也可以根
据公司的资金状况提议进行中期分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的具体条件
（ 1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实
现现金分红不会影响后续持续经营；
（ 2）公司累计可供分配利润为正值；
（ 3）公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；
（ 4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（ 5）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目
除外）。
2、现金分红的比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
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补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现
金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若公司无
重大投资计划或重大现金支出发生， 则单一年度以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金
分红政策：
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、上述“重大投资计划”或者“ 重大现金支出”指以下情形之一：
（ 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（ 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）股东分红回报规划
发行人制定了 《关于公司上市后未来分红回报规划的议案》，并已经公司 2015
年第四次临时股东大会审议通过。
1、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事
和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当年
实现可供分配利润的 15%。
2、公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是
公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。但公司保证调整后的股东回报
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规划不违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
15%。
3、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股
利不低于当年实现的可供分配利润的 15%。在确保足额现金股利分配的前提下，
公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
四、稳定股价的承诺
（一）稳定股价措施的启动和停止条件
1、启动条件
公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最
近一期末经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司
最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述每股净资产应做相应调整），
且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，
则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股
价措施。
2、停止条件
实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺
履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：
（ 1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每
股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的
每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）；
（ 2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购
（ 1）公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条
件成就之日起 10 个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，
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方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施
期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生
效。 但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司
股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
（ 2）在股东大会审议通过股份回购方案后， 公司将依法通知债权人，并向
证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料
