证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2021-030
福建安井食品股份有限公司
关于收购 ORIENTAL FOOD EXPRESS LIMITED 部分股份
暨境外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：Oriental Food Express Limited（以下简称“标的企业”或
“功夫食品”）。
投资金额：总投资(含收购对价及增资金额)约 523 万英镑。
本次投资未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
本次投资尚需在政府相关部门完成备案及取得境外投资外汇登记手续后方可实施。
一、境外投资项目概述
福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 26 日召开的
第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于境外投资的议案》，同意公司以总计约 523 万英镑收购位于英国的标的企业并对其进行增资（以下简称“本次交易”或“本次境外投资”）。其中，公司计划以 273.125 万英镑向标的企业既有股东自然
人 DAKUN WANG 购买标的企业 57.5%股份，并同步向标的企业增资 250 万英镑。上述
交易完成后，公司最终持有标的企业 69.9859%股份，标的企业既有股东 DAKUNG WANG持有标的企业 30.0141%股份。本次境外投资的资金来源为公司自有资金。本次境外投资的价款可能依据有关股份购买协议结合标的企业的业绩进行调整。
本次境外投资无需提交股东大会审议，尚需在政府相关部门完成备案及取得境外投资外汇登记手续后方可实施。
本次境外投资及相关合同的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）规定的重大资产重组，亦不构成公司的关联交易。
二、合作方基本情况
本次境外投资的合作方（“卖方”）为标的企业的自然人股东 DAKUN WANG，男，英国国籍，英国护照号码 51*******，住所为英国 Woodford Green****，最近三年担任标的企业 CEO，具有多年的速冻食品经营管理及市场销售经验。
公司与本次境外投资的合作方不存在关联关系。
三、投资标的企业的基本情况
1、标的企业名称：Oriental Food Express Limited
2、公司登记号：07627748
3、注册地：英国什罗普郡
4、股数：1000 股，每股票面价值 1 英镑
5、性质：私人股份有限公司
6、成立日期：2011 年 5 月 10 日
7、公司股东：DAKUN WANG 持有标的企业 100%股份
8、主要业务：生产、采购及销售冷冻火锅肉卷、冷冻水饺、冷冻小笼包等速冻食品，其主要市场为英国及欧洲。
9、截至 2019 年 12 月 31 日，标的企业主要财务数据（未经审计）：总资产
2,261,752.00 英镑，净资产 896,519.00 英镑，营业收入 5,513,070.00 英镑，年度
净利润约 411,502.00 英镑。截至 2020 年 9 月 30 日，标的企业主要财务数据（未
经审计）：总资产 3,597,527.00 英镑，净资产 1,645,570.00 英镑，营业收入5,280,205.00 英镑，净利润 603,245.00 英镑。
四、境外投资协议的主要内容
公司于 2021 年 3 月 26 日与 DAKUN WANG 签订了《股份购买协议》（“股份购买
协议”）。以下为协议书主要内容：
1、 协议目标
根据股份购买协议条款及条件，公司（买方）自 DAKUN WANG（卖方）处购
买标的企业 57.5%的股份，同时对标的企业进行 2,500,000 英镑的增资，最终
公司合计取得标的企业 69.9859%股份。
2、 交易价格及支付方式
根据股份购买协议，公司应就本次境外投资支付的总价款包括：（1）标的
企业57.5%股份的购买对价2,731,250英镑；（2）公司向标的企业投资2,500,000
英镑，总计金额为 5,231,250 英镑。其中，针对购买标的企业 57.5%股份的对
价，协议规定了估值调整机制，因此该对价未来可能会根据标的企业在 2020 年
及 2021 年两年的业绩情况而有所调整。交易价格及估值调整机制是双方基于标
的企业 2019 年净利润经商务谈判的结果。
本次境外投资的支付方式为现金支付。
3、 投资交割的主要先决条件
1) 卖方的陈述保证真实有效，并且卖方遵守履行了股份购买协议项下规定
的交割前义务，如：在交割时标的公司已提交经买方同意的业务计划等；
2) 交割前标的企业未发生重大不利影响事件；
3) 标的企业在过渡期内正常经营；
4）公司就本次境外投资取得尚需在政府相关部门完成备案及取得境外投资
外汇登记手续后方可实施。
4、交割后董事会的组成
买方有权提名不少于标的公司总董事人数的三分之二；卖方继续持有标的
企业不少于 20%股份权益的情况下，将继续担任标的企业的董事。
5、交割时间
根据股份购买协议，交割日定于 2021 年 6 月 30 日。如交割条件早于或晚于
2021 年 6 月 30 日实现，买卖双方可另行约定交割日，但最晚不迟于 2021 年 8
月 31 日。
五、境外投资对上市公司的影响
本次境外投资是公司国际化战略的尝试。英国是欧洲的重要国家，地理位置优越，有较成熟的物流体系。公司本次境外投资可以进一步贴近当地市场与华人客户，快速响应当地华人对速冻食品的需求，从而拓展公司在英国乃至欧洲的市场业务，进一步提升公司品牌认知度，提升公司国际化水平。本次境外投资符合公司长远发展规划，对公司的运营管理具有积极影响。
本次境外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司经营状况和财务产生重大影响，也不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对上述
境外投资的决策程序及表决结果合法、有效。
六、境外投资的风险分析
本次境外投资可能受国内外疫情防控形势、国际关系、英国脱欧、当地法律、宏观经济、行业政策、汇率波动、商业及文化环境等因素影响而存在不确定性。此外，本次境外投资尚需在政府相关部门完成备案及取得境外投资外汇登记手续后方可实施。
公司将及时披露对本次境外投资项目的后续进展情况，积极做好相关风险防控措施。
特此公告。
福建安井食品股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 30 日
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