证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2018-077
杰克缝纫机股份有限公司
关于公司以现金增资方式取得安徽杰羽制鞋机械科技有限公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”），拟以现
金增资方式取得安徽杰羽制鞋机械科技有限公司（以下简称“安徽杰
羽”）51%股权的公告，增资金额为2,652万元。
本次投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组项目。
本次交易事项已经公司第四届董事会第二十七会议审议通过，根据公司
章程及相关法律的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）投资的基本情况
随着全球鞋类产销的逐年增加，为进一步拓展公司的市场领域，公司拟以现金增资方式取得安徽杰羽制鞋机械科技有限公司51%股权，增资金额为2,652万元，资金来源为公司自有资金。池州市旭豪机械有限公司（以下简称“池州旭豪”）同步增资22万元。增资完成后，公司持有安徽杰羽51%股权，池州旭豪持有安徽杰羽49%股权，安徽杰羽成为公司的控股子公司。
（二）董事会审议情况
公司于2018年10月14日召开了第四届董事会第二十七次会议，并以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以现金增资方式取得安徽杰羽制鞋机械科技有限公司51%股权的议案》，根据本公司章程及相关法律法规，本次交易需提交公司股东大会审议。
公司独立董事意见：公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，本次以现金增资方式取得安徽杰羽制鞋机械科技有限公司51%股权的事项不构成关联交易及重大资产重组。本次交易有利于拓展公司的市场领域，从根本上符合公司及全体股东的利益。我们同意公司以现金增资方式取得安徽杰羽制鞋机械科技有限公司51%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、池州市旭豪机械有限公司基本情况如下：
企业名称：池州市旭豪机械有限公司
统一社会信用代码：91341700796433345U
住所：安徽省池州市经济技术开发区金安工业园
法定代表人：彭晓英
注册资本：700万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006年12月25日
经营范围：工业缝纫机、五金机械及配件生产、销售,进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及出资金信息：
序号 股东名称 股东类型 认缴金额（万元） 持股比例
1 章国志 自然人股东 630 90%
2 章云凤 自然人股东 70 10%
2、池州旭豪最近一年及一期的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：元
指标名称 2018年8月31日 2017年12月31日
总资产 54,423,341.79 49,532,545.04
净资产 11,748,914.01 10,535,282.63
资产负债率 78.41% 78.73%
2018年1-8月 2017年度
营业收入 38,692,644.18 50,774,753.67
净利润 1,292,746.90 2,801,238.90
关联关系说明：彭晓英与章国志为夫妻关系，章国志与章云凤为兄妹关系；池州市旭豪机械有限公司、彭晓英、章国志及章云凤与杰克股份不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：安徽杰羽制鞋机械科技有限公司
统一社会信用代码：91341700MA2T09Y59P
住所：安徽省池州经济技术开发区金安园区
法定代表人：章国志
注册资本：2,526万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018年8月16日
经营范围：工业用缝纫机及缝前、缝中、缝后机电一体化智能设备、五金机械电机、电控、软件和零部件的研发、生产、销售、租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）标的公司股权情况
增资前安徽杰羽股东为池州旭豪机械有限公司，持有100%股权，为法人独资企业。本次增资后，股权结构如下：
序号 股东（发起人） 认缴出资额(万元) 持股比例
1 杰克缝纫机股份有限公司 2,625 51%
2 池州旭豪机械有限公司 2,548 49%
合计 5,200 100%
（三）标的公司财务状况
指标名称 2018年9月30日（元）
总资产 4,686,890.70
净资产 5,350,373.03
2018年8-9月（元）
营业收入 0.00
净利润 -20,693.15
四、增资协议的主要内容
（一）增资金额
公司以现金形式向安徽杰羽增资人民币2,652万元。增资完成后，杰克股份持有安徽杰羽51%股份，池州旭豪占安徽杰羽的股权比例由100%降至49%。杰克股份向安徽杰羽的增资款只能用于生产经营活动，不得挪作他用。
（二）增资时间
杰克股份增资为一次性现金缴纳。各方在协议签署后30天内，向安徽杰羽开户的银行账户缴纳增资款，增资完成后安徽杰羽应在30天内完成工商变更登记手续。
（三）增资后安徽杰羽股东权益及治理
增资完成后，假如杰克股份或池州旭豪中的一方将其所持有的安徽杰羽股权转让给其关联公司或个人，另一方应放弃其对前述股份的优先购买权。假如一方将其股份出售给与其无关的第三方，则另一方有优先购买权，购买条件应等同于该股东向第三方出售的条件。
增资完成后安徽杰羽应按照《公司法》的规定修改公司章程，以符合杰克股份和池州旭豪双方的要求，并按照修改后的公司章程的规定设立董事会。各方约定，安徽杰羽董事人数为3人，其中甲方指派2名董事，乙方指派1名董事。董
事会议事和表决方法由公司章程决定。
（四）竞业禁止
增资完成后，关键员工需要与安徽杰羽签订《竞业禁止协议》。关键员工在安徽杰羽任职期间，以及离开安徽杰羽2年以内，不得直接或间接的以任何方式经营任何的与杰克股份和/或安徽杰羽相同、类似、或可能存在竞争关系的业务(以下简称“竞争业务”)，并且不得成为任何从事竞争业务的企业的股东、董事、管理人员、员工、代理、代表或顾问等。
五、本次增资的目的及对公司的影响
公司长期坚持缝制机械设备领域，通过和池州旭豪的合作，利用其在鞋类领域的经验和技术，对安徽杰羽进行增资，可以拓展公司的市场领域，巩固公司在缝制设备领域的领先地位。
六、风险提示
1、整合风险：考虑到标的公司所从事的业务类型、客户等与公司目前主要业务类型及客户存在差异。在收购之后，如不能做到资源与业务的有效整合，将会对公司经营和管理带来风险。
2、财务风险：尽管对标的公司增资的金额较小，但考虑到标的公司的未来的经营情况存在不确定性，如果标的公司的经营出现问题，将会影响到公司的财务状况。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、公司独立董事发表的独立意见。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2018年10月15日
