宏辉果蔬股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
股票代码：603336
二〇二三年十二月一日
股东大会会议资料目录
一、2023 年第三次临时股东大会会议须知
二、2023 年第三次临时股东大会会议议程
三、2023 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于募集资金投资项目延期的议案；
议案二：关于变更注册资本的议案；
议案三：关于修订《公司章程》部分条款的议案；
议案四：关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案；
议案五：关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案；
议案六：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案；
议案七：关于变更会计师事务所的议案；
议案八：关于 2024 年度日常关联交易预计的议案；
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《宏辉果蔬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言次数原则上不得超过三次，每次发言原则上不超过 3 分钟。在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师出具法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
宏辉果蔬股份有限公司
2023 年 12 月 1 日
2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2023 年 12 月 1 日 14:00
二、现场会议地点：汕头市龙湖区玉津中路 13 号公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长黄暕先生
五、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
六、与会人员：
（一）截止 2023 年 11 月 24 日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
七、会议议程：
(一)参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人、公司聘请的律师、邀请的其他人员签到登记；律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证。
(二)现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况；
(三)会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案；
(四)股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
(五)宣布计票人、监票人名单；
(六)现场会议表决；
(七)统计表决结果，宣布现场表决结果；
(八)网络投票结束后统计最后表决结果；
(九)鉴证律师宣读法律意见书；
(十)宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
(十一)主持人宣布会议闭幕。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2023 年 12 月 1 日
议案一：关于募集资金投资项目延期的议案
各位股东：
公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，拟将“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”的达成可使用状态的日期延期至 2024 年 12 月。
公司本次延长募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是根据相关募投项目的实际实施情况、实际建设需要做出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。调整募投项目达到预定可使用状态时间是为了更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提交股东大会审议。
《关于募集资金投资项目延期的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2023 年 12 月 1 日
议案二：关于变更注册资本的议案
各位股东：
由于公司可转换公司债券转股及利润分配引起股份变动，公司注册资本变更，具体情况如下：
①可转换公司债券转股引起股份变动
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2019]2969 号）核准，公司于 2020 年 2 月 26 日
公开发行了 332 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 33,200 万元。
经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]67 号”文同意，公司 33,200 万元可
转换公司债券于 2020 年 3 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宏
辉转债”，债券代码“113565”。
根据《宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，宏辉转债自 2020 年 9月 3 日起可转换为公司 A 股股份。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司股份总数为 438,674,829 股。自 2021 年 10 月
1 日至 2023 年 6 月 9 日期间，因转股形成的股份数量为 55,857 股；2023 年 6 月，
公司实施权益分派，宏辉转债自 2023 年 6 月 12 日至 2023 年 6 月 19 日期间停止
转股；宏辉转债自 2023 年 6 月 20 日起恢复转股，自 2023 年 6 月 20 日至 2023
年 9 月 30 日期间，因转股形成的股份数量为 17,776 股。
②利润分配引起股份变动
2023 年 6 月 2 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度
利润分配利润分配预案的议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 438,730,686 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.03500 元（含税），每股派送红股 0.1 股，以资本公积向全体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红
利 15,355,583.14 元，派送红股 43,873,069 股，转增 87,746,137 股。上述利润分
配方案已于 2023 年 6 月实施完毕。
综上所述，截至 2023 年 9 月 30 日，公司股份总数由原来的 438,674,829 股
变更为 570,367,668 股，注册资本由原来的 438,674,829 元变更为 570,367,668 元。
提请股东大会授权公司经营层办理负责变更公司注册资本及办理工商变更登记等相关事宜。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2023 年 12 月 1 日
议案三：关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合本公司的自身实际情况，以及 2023 年10 月 27 日审议通过的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
公司将按照附件修订情况，对《公司章程》进行修订，其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
《 宏 辉 果 蔬 股 份 有 限 公 司 章 程 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2023 年 12 月 1 日
附：《公司章程》修订情况
附件：
《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币438,674,829 元。 第六条 公司注册资本为人民币 570,367,668 元。
第二十一条 公司股份总数为 438,674,829 股， 第二十一条 公司股份总数为 570,367,668 股，
均为普通股。 均为普通股。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)至 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)至
(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 (二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经 项、第(六)项规定
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