603336 沪市 宏辉果蔬

宏辉果蔬股份有限公司

        章程

        二〇二一年三月


                          目 录


第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......2

    第一节 股份发行...... 2

    第二节 股份增减和回购...... 3

    第三节 股份转让...... 4

第四章 股东和股东大会......5

    第一节 股东...... 5

    第二节 股东大会的一般规定......8

    第三节 股东大会的召集...... 10

    第四节 股东大会的提案与通知...... 12

    第五节 股东大会的召开...... 13

    第六节 股东大会的表决和决议...... 16

第五章 董 事 会......21

    第一节 董事......21

    第二节 董 事 会...... 25

第六章 高级管理人员与薪酬......30

    第一节 高级管理人员......30

    第二节 履职评价与薪酬...... 31

第七章 监 事 会......32

    第一节 监事......32

    第二节 监事会......33

第八章 重大交易决策程序......35

    第一节 重大交易...... 35

    第二节 关联交易...... 38

第九章 财务会计制度、利润分配和审计......41

    第一节 财务会计制度......41

    第二节 内部审计...... 44

    第三节 会计师事务所的聘任......44

第十章 通知和公告......44

    第一节 通知......45

    第二节 公告......45

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46

    第一节  合并、分立、增资和减资......46

    第二节  解散和清算......46

第十二章 修改章程......48
第十三章 附则......49

                              第一章 总 则

  第一条 为维护宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由汕头经济特区宏辉食品有限公司整体变更发起设立，在汕头市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440500617529481R。

  第三条  公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 3,335 万股,于 2016 年 11 月 24 日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：宏辉果蔬股份有限公司。公司英文名称：GREAT-SUN FOODSCO. LTD。

  第五条 公司住所：汕头市龙湖区玉津中路 13 号，邮政编码：515041。

  第六条 公司注册资本为人民币 326,774,175 元。

  第七条 公司营业期限至 2022 年 12 月 9 日。

  第八条 公司董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。

  第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。


  第十三条 公司经营宗旨：以市场需求为导向、以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，实现企业稳步、持续发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。

  第十四条 经依法登记，公司经营范围是：水果、蔬菜的种植、收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售；食品生产；食品销售；新鲜水产品的收购、销售；非食用农产品的初加工；食用农产品初加工、批发、销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

                              第三章 股  份

                            第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十九条  公司发起人为 16 名自然人：黄俊辉、陈雁升、郑幼文、杨时青、马丽
芳、梁捷兰、宋福、黄灏、陈校、黄庄泽、徐兴泽、吴先俊、陈树龙、林育平、王建龙、宋永围，及 1 名法人：上海恒复投资管理有限公司。

  上述发起人分别以其占汕头经济特区宏辉食品有限公司的净资产认缴股本，上述出
资经验资已于 2011 年 3 月 21 日全部到位。

  第二十条 公司股份总数为 326,774,175 股，均为普通股。


  第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节 股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  (一)公开发行股份；

  (二)非公开发行股份；

  (三)向现有股东派送红股；

  (四)以公积金转增股本；

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  (一)减少公司注册资本；

  (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
  (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  (六)为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  (一)证券交易所集中竞价交易方式；

  (二)要约方式；

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


  第二十六条  公司因本章程第二十四条第(一)至(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                            第三节 股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司设立为股份有限公司之日起 1 年以
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。

  因公司进行权益分派等导致上述人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                          第四章 股东和股东大会

                              第一节 股东

  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十三条 公司股东享有下列权利：

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；


  (五)依照法律法规、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。

  (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；