宏辉果蔬股份有限公司
（汕头市龙湖区玉津中路13号）
首次公开发行股票招股说明书
（上会稿）
保荐人（主承销商）
北京市西城区太平桥大街19号
1-1-2
声明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
1-1-3
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股A股
发行股数本次公司拟公开发行新股不超过3,335万股（占发行后公司股份总
数的25.01%），其中转让发行前股东所持股份数不超过1,334万股。
每股面值人民币1.00元
每股发行价格【】元
预计发行日期【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所上海证券交易所
发行后股本不超过13,335万股
本次发行前股东
所持股份流通的限售
安排及自愿锁定的承
诺
公司控股股东及实际控制人黄俊辉，同时担任公司董事、高管，
承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管
理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市后
六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间
公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定
期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份
总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。
公司实际控制人郑幼文及关联人黄庄泽、陈校承诺：自发行人
股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份。
担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈雁升、陈树龙、
徐兴泽、吴先俊、林育平、宋永围、王建龙承诺：自发行人股票上
市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连
续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间公司如有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息
处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司
1-1-4
股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期届满后，在本人任职
期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职
后半年内，不转让本人所持有的股份。
公司其他股东马丽芳、宋福、恒复投资承诺：自发行人股票上
市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/公司持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/公司持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股说明书签署日期【】年【】月【】日
1-1-5
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计报告真实、准确、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-6
重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一
章的全部内容：
一、股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东及实际控制人黄俊辉，同时担任公司董事、高管，承诺：自发
行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发
行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期届满后，在本人任
职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，
不转让本人所持有的股份。
公司实际控制人郑幼文，及关联人黄庄泽、陈校承诺：自发行人股票上市之
日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。
担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈雁升、陈树龙、徐兴泽、吴先
俊、林育平、宋永围、王建龙承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转
让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内
如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间公司如有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六
个月。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股
份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。
1-1-7
公司其他股东马丽芳、宋福、恒复投资承诺：自发行人股票上市之日起12
个月内，不转让或者委托他人管理本人/公司持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购本人/公司持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。
二、本次上市后三年内稳定股价的承诺
（一）启动稳定股价预案的条件
公司股票上市后3年内，若连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期
经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等
情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整，下同），则
触发相关责任主体稳定公司股价的责任和义务。
（二）稳定股价的责任主体
本公司、公司控股股东及公司董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，
负有稳定公司股价的责任和义务。
公司股票上市后三年内如拟新聘任董事、高级管理人员，应要求拟新聘任的
董事、高级管理人员出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已
作出的稳定公司股价承诺的承诺函。
（三）稳定股价的具体措施
公司应在股价触发启动稳定股价预案的条件之日起20个交易日内最终确定
稳定公司股价的具体方案并公告。
稳定股价的具体方案包括但不限于：
1、公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》以及其
他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或证券交易所颁布的回
购股份相关规定的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规的要求外，还
1-1-8
应符合下列各项条件：
（1）公司单次用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个
会计年度经审计归属于母公司股东净利润的20%，且回购股份数不低于本次回购
前公司总股本的1%；
（2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日
后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每
股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用
于稳定股价的回购资金合计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的
20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如上述第（1）
项与本项冲突的，按照本项执行；
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经
审计的每股净资产，回购股份以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部
门认可的其他方式向社会公众股东回购股票。
公司董事会应在触发公司回购义务的10个交易日内制订公司股份回购预案
并提交股东大会审议。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案
及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中
所规定的价格区间、期限实施回购。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起10日内注销，并及时办理工商登记手续。
2、控股股东增持公司股票
若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的10个交易日内制订公司股份
回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具
体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达
1-1-9
到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净
资产之上且持续10个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份的义务。
公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一
致行动人增持股份行为指引》等法律、行政法规、部门规章的条件和要求且不应
导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
公司控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之
要求之外，还应符合下列各项条件：
（1）单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从发行人所
获得现金分红金额的20%；
（2）单一年度其用于稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从发行
人所获得现金分红金额的50%；
（3）超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下
一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定
股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资
金额不再计入累计现金分红金额。
公司控股股东应在触发增持义务之日起5个交易日内提出增持公司股份的
计划并开始实施增持。控股股东应将增持股份计划书面通知公司，并由公司公告。
3、董事、高级管理人员增持公司股票
若公司控股股东未在触发增持股份义务之日起5个交易日内提出增持公司
股份的计划，或者未在公司公告控股股东增持计划后30日内开始实施增持，或
者公司控股股东增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公
司最近一期经审计的每股净资产之上且持续10个交易日以上，则触发公司董事
（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份的义务。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办
法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对
公司股票进行增持。
1-1-10
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份回购
的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：
（1）单次用于购买股份的资
