603331 沪市 百达精工

证券代码：603331        证券简称：百达精工        公告编号：2022-046

            浙江百达精工股份有限公司

 关于控股股东签署股份转让协议暨股东权益变动的提示性
                        公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    本次权益变动为浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”、“百达精工”）控股股东百达控股集团有限公司（以下简称“百达控股”）与公司实际控制人阮吉林、张启春以及实际控制人施小友之子施杨忠签署《股份转让协议》，将其持有的百达精工共计 29,396,825 股无限售流通股（占公司目前总股本的16.50%）协议转让给阮吉林、张启春和施杨忠，其中，百达控股向阮吉林转让9,260,000股百达精工股份，百达控股向张启春转让 10,876,825股百达精工股份，百达控股向施杨忠转让 9,260,000 股百达精工股份。

    本次权益变动不触及要约收购。

    本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

    截至本公告披露日，百达控股持有公司股份 51,896,051 股，占公司目前
总股本的 29.13%。百达控股累计质押股份数量为 34,364,433 股，占其直接持股数的 66.22%，占公司目前总股本的 19.29%。百达控股将在本次协议转让前完成解除质押手续。

    本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    一、本次权益变动基本情况

  2022 年 9 月 2 日，控股股东百达控股与公司实际控制人阮吉林、张启春以
及实际控制人施小友之子施杨忠签署《股份转让协议》，将其持有的百达精工共计 29,396,825 股无限售流通股（占公司目前总股本的 16.50%）协议转让给阮吉林、张启春和施杨忠，其中，百达控股向阮吉林转让 9,260,000 股百达精工股份，百达控股向张启春转让 10,876,825 股百达精工股份，百达控股向施杨忠转让9,260,000 股百达精工股份。本次转让价格 9.89 元/股，转让价款共计290,734,599.25 元。其中，阮吉林支付给百达控股的价款总额为人民币91,581,400.00元，张启春支付给百达控股的价款总额为人民币 107,571,799.25 元，施杨忠支付给百达控股的价款总额为人民币 91,581,400.00 元。

  本次协议转让前后各方持股变动情况如下：

                        本次协议转让前                  本次协议转让后

  股东名称

                持股数量（股）  占总股本比例  持股数量（股）  占总股本比例

  百达控股      51,896,051        29.13%      22,499,226      12.63%

    阮吉林        7,773,700        4.36%        17,033,700        9.56%

  张启春        9,995,000        5.61%        20,871,825      11.72%

  施杨忠          0            0%          9,260,000        5.20%

  上述协议转让及股份过户事项尚需获得上海证券交易所合规性确认。

    二、本次协议转让双方基本情况

    （一）股份转让方

      名称        百达控股集团有限公司

 统一社会信用代码  9133100066286203XU

      类型        有限责任公司（自然人投资或控股）

      住所        浙江省台州市经济开发区东海大道 281 号

  法定代表人    阮吉林

    注册资本      伍仟零伍拾万元整

    成立日期      2007 年 5 月 28 日

    营业期限      2007 年 5 月 28 日至 2027 年 5 月 27 日

                  一般项目：自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；金属
    经营范围      制品销售（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                  动）。

 股东及持股比例  施小友 31.50%、阮吉林 31.50%、张启春 25.00%、张启斌 12.00%

    （二）股份受让方


  阮吉林先生：1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。现任公司董事、总经理，公司实际控制人，直接持有公司股份7,773,700股，占公司总股本4.36%。
  张启春先生：1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。现任公司董事、副总经理，公司实际控制人，直接持有公司股份9,995,000股，占公司总股本5.61%。
  施杨忠先生：1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。现任公司全资子公司台州市百达电器有限公司副总经理，系公司董事长、实际控制人施小友之子，公司实际控制人一致行动人，直接持有公司股份 0 股，占公司总股本 0%。
    （三）关联关系情况说明

  百达控股为公司控股股东，由公司实际控制人施小友、阮吉林、张启春、张启斌共同控制，施杨忠为施小友之子，视为实际控制人一致行动人。

    三、股份转让协议主要内容

  转让方：百达控股集团有限公司（甲方）

  受让方：阮吉林（乙方）、张启春（丙方）、施杨忠（丁方）

  （一）本次股份转让安排

  1、本协议所述之标的股份，指甲方持有的百达精工共计 29,396,825 股无限售流通股，占百达精工当前股份总数的 16.50%。其中甲方向乙方转让 9,260,000股，甲方向丙方转让 10,876,825 股，甲方向丁方转让 9,260,000 股。

  2、甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给乙方、丙方、丁方。乙方、丙方、丁方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。
  3、各方同意，标的股份每股转让价格以本协议签署日的前一交易日百达精工二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），按基准价格*90%即每股 9.89 元作为转让价格，本次股份转让价款总额合计为人民币 290,734,599.25 元。其中，乙方支付给甲方的价款总额为人民币 91,581,400.00 元，丙方支付给甲方的价款总额为人民币 107,571,799.25 元，丁方支付给甲方的价款总额为人民币
91,581,400.00 元。

  4、乙方、丙方、丁方应于标的股份过户完成后 30 日内或各方另行协商确定的时间内向甲方支付上述股份转让价款。

  （二）过渡期间损益及相关安排

  1、各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方、丙方、丁方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方、丙方、丁方享有）。

  2、各方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权。

  3、自本协议签署日至交割日，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益或乙方、丙方、丁方潜在股东权益的行为。

  （三）交割安排

  1、各方同意，在本协议签署后及时向上海证券交易所申请合规性审核。各方均应积极配合交易所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。

  2、在取得上海证券交易所出具的审核确认意见后，甲方应负责向登记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方、丙方、丁方应予以配合。
  （四）转让双方的陈述、保证和承诺

  1、本协议任一方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

  2、本协议任一方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

  3、本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  4、甲方承诺标的股份在过户给乙方、丙方、丁方时不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何
争议，并免受第三者追索。

  （五）协议的生效、变更与解除

  1、本协议自甲方、乙方、丙方、丁方各方签字或盖章后成立并生效。

  2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

  （六）违约责任

  本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有权向违约方进行追偿。

    四、本次权益变动对公司的影响

  公司控股股东为百达控股集团有限公司。施小友、阮吉林、张启春、张启斌为本公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。

    五、其他相关事项说明

  1、本次协议转让股份事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

  2、本次协议转让的股份尚存在质押的情况，百达控股与公司公开发行 A 股可转换公司债券保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）签署了《浙江百达精工股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》及《浙江百达精工股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股份质押合同之补充协议》，截至本披露日，百达控股将持有的公司 34,364,433 股股票质押给中泰证券，占其直接持股数的 66.22%，占公司目前总股本的 19.29%。除上述情形外，本次协议转让的股份不存在被冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。百达控股将在本次协议转让前完成解除质押手续。

  3、本次股份协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

  4、根据相关法律法规规定，信息披露义务人百达控股、阮吉林、张启春、
5、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务。
特此公告。

                                  浙江百达精工股份有限公司董事会
                                                  2022 年 9 月 3 日