国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江百达精工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划股票
授予相关事项
的
法律意见书
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二〇二一年十一月
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江百达精工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划股票
授予相关事项的法律意见书
致：浙江百达精工股份有限公司
根据浙江百达精工股份有限公司（以下简称“百达精工”“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受百达精工的委
托，于 2021 年 9 月 16 日为百达精工出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江百
达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》。
因百达精工拟向激励对象授予限制性股票，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件、《浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就百达精工 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）股票授予相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
文件，以及对百达精工本次股权激励计划授予涉及的有关事实的了解发表法律意见。
百达精工已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有百达精工的股份，与百达精工之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对百达精工本次股权激励计划授予涉及的有关法律事项的合法合规性发表意见，不对百达精工本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供百达精工就本次股权激励计划授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为百达精工本次股权激励计划股票授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对百达精工本次股权激励计划授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
第二部分 正文
一、关于董事会授予限制性股票的批准与授权
经本所律师核查，董事会授予限制性股票已获如下批准与授权：
1、2021 年 9 月 16 日，百达精工召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，2021 年 9 月 27 日，百
达精工召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《浙江百达精工股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，认为激励对象符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2021 年 10 月 11 日，百达精工召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》及其摘要、《浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
4、根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2021 年 11 月 3 日，百
达精工召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，百达精工召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次首次授予限制性股票的激励对象与《激励计划》中规定的首次授予激励对象相符，激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事就向激励对象授予限制性股票事宜发表了独立意见。
本所律师认为，董事会授予限制性股票的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。
二、关于限制性股票授予日
根据百达精工第四届董事会第九次会议决议，本次股权激励计划股票授予日为
2021 年 11 月 3 日。
经本所律师核查，该授予日为交易日，且不属于下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他时间。
本所律师认为，该授予日符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激
励计划》的规定。
三、关于授予条件成就
经本所律师核查，百达精工本次股权激励计划股票授予条件已经成就：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，百达精工本次股权激励计划股票授予条件已经成就，百达精工向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。
四、关于限制性股票授予对象、授予数量及授予价格
根据百达精工 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》以及百达精工第四届董事会第九次会议、百达精工第四届监事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 6.10 元/股的价格首次授予 44 名激
励对象 300 万股限制性股票。
本所律师认为，上述限制性股票授予对象、授予数量和授予价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、百达精工董事会向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
2、百达精工上述限制性股票授予对象、授予数量和授予价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。
——本法律意见书正文结束——
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