证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2019-018
浙江百达精工股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象杨先赏因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司回购注销已授予杨先赏未解除限售部分的全部股票共计15,000股；同时根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2018年度经营业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票（除上述个人离职触发部分）共计786,000股进行回购注销。
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事项以及本次股份回购注销所引起《公司章程》中公司总股本的修订事项，均已授权公司董事会办理，无须提交股东大会。
现将相关事项公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划实施情况
（一）2018年8月22日,公司第三届董事会第六次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托独立董事叶显根先生就2018年第二次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。公司于2018年8月24日披露了《公司2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2018-052）。
（二）2018年8月25日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司OA网站公示了本次激励计划激励对象名单，公示时间为2018年8月25日至2018年9月3日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年9月4日召开第三届监事会第七次会议审议通过《关于<公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并于2018年9月5日披露了《公司第三届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-056）。
（三）2018年9月11日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江百达精工股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江百达精工股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的行为或泄露公司内幕信息导致内幕交易发生的情形，并于2018年9月12日披露了《公司关于2018年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-061）。
（四）2018年9月18日，公司第三届董事会第七次会议以及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年9月18日为授予日，向82名激励对象首次授予206万股限制性股票，授予价格为7.99元/股。公司独立董事一致同意以2018年9月18日作为本次激励计划的首次授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
（五）在确定授予日后的资金缴纳过程中，首次授予激励对象中易建辉等2名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部或部分限制性股票共8万股。由此，公司实际向80名激励对象首次授予限制性股票登记数量为198万股。
（六）公司于2018年10月22日完成首次授予的限制性股票登记手续，并于2018年10月24日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本激励计划首次授予的限制性股票登记完成后，公司总股本由原来的127,253,300.00股增加至129,233,300.00股。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格
（一）个人原因离职触发回购注销
公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象杨先赏因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。本次需回购注销已授予杨先赏未解除限售部分的全部股票共计15,000股。
（二）业绩考核未达标触发回购注销
根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件要求为“以2017年为基数，2018年营业收入增长率不低于12%，且2018年净利润增长率不低于15%”（上述各指标计算时使用的营业收入为经审计的上市公司营业收入；净利润为归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。
根据公司于2019年4月23日披露的《2018年年度报告》，公司2018年年度实现营业收入为774,542,085.82元，较2017年度增长6.45%，2018年实现归属于上市公司股东的净利润为70,474,425.90元，剔除本期确认的股权激励费用影响后归属于母公司所有者的净利润较2017年增长12.40%低于15%。因此公司2018年度经营业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票（除上述个人离职触发部分）共计786,000股均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
此外，根据公司2018年度利润分配方案，将向全体股东每10股派发现金红利2.36元（含税），根据公司激励计划规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。如本次限制性股票回购注销完成前，公司实施完毕2018年度利润分配方案，则公司回购该部分限制性股票时，其所涉及的现金红利将同时由公司收回，本次回购价格不作调整。
综上所述，本次回购注销的限制性股票共计801,000股，占公司2018年限制性股票激励计划已授予股份总数的40.45%，占公司现有总股本的0.62%，针对离职人员的回购价格为7.99元/股；针对公司层面考核要求未达成所涉激励对象，回购价格为7.99元/股加上银行同期存款利息。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股份将由129,233,300股变更成128,432,300股，公司股份结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 97,420,000 -801,000 96,619,000
无限售条件股份 31,813,300 0 31,813,300
合计 129,233,300 -801,000 128,432,300
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事、监事会意见
（1）独立董事意见
公司基于员工主动离职以及2018年度经营业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件要求的条件，对已授予但尚未解锁限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，其审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。
（2）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购部分已授予但尚未解锁限制性股票的激励对象名单及数量进行了审核。监事会认为：公司基于员工主动离职以及2018年度经营业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件要求的条件，对已授予但尚未解锁限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，同意公司关于回购注销部分已授予
但尚未解锁限制性股票的议案。
六、律师意见
国浩律师（杭州）事务所认为：
（一）百达精工本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；公司尚需及时履行信息披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序；
（二）本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2019年4月23日
