证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2022-092
天洋新材（上海）科技股份有限公司
关于向全资子公司信泰永合增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的名称：信泰永合（烟台）新材料有限公司（以下简称“信泰永合”）
增资金额：合计 15,327.7 万元
本次增资事项经天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天洋新材”）第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、增资事项概述
（一）本次增资的基本情况
为进一步实现公司的战略发展目标，拓展电子胶行业市场，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，公司拟对全资子公司信泰永合进行增资，并签订《关于信泰永合（烟台）新材料有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。具体增资方案如下：
公司及自然人股东张利文、林志秀、贺国新、白纯勇以现金方式按照每一元出资额 1 元的价格，以现金方式共同向信泰永合增资 17,900 万元（以下简称“投资款”），其中：公司认缴出资 15,327.7 万元、张利文认缴出资 519.70 万元、林
志秀认缴出资 1,140.80 万元、贺国新认缴出资 835.70 万元、白纯勇认缴出资 76.10
万元，本次增资完成后信泰永合注册资本变更为 18,000 万元。公司持有信泰永合 85.71%的股权。
本次增资完成后，信泰永合的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天洋新材 15,427.70 85.71%
2 林志秀 1,140.80 6.34%
3 贺国新 835.70 4.64%
4 张利文 519.70 2.89%
5 白纯勇 76.10 0.42%
合计 18,000 100%
（二）本次增资的决策与审议程序
2022 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第二次会议以 7 票同意、0 票反
对、0 票弃权表决通过了《关于向全资子公司信泰永合（烟台）新材料有限公司增资的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。上述增资事宜无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
（一）标的名称：信泰永合（烟台）新材料有限公司
（二）注册资本：100 万元人民币
（三）法定代表人：林志秀
（四）营业期限至：无限期限
（五）住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区天山路 29 号内 1 号楼
101
（六）经营范围：一般项目：新材料技术研发；高性能密封材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用设备修理；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂装设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；五金产品研发；五金产品制造；电工器材制造；电工器材销售；密封用填料销售；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电气设备销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电
子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（七）最近一年一期主要财务指标：
2021年12月31日（未经审 2022年9月30日（未经审计）
序号 项目
计）
1 总资产 0.00 0.00
2 总负债 0.00 0.00
3 净资产 0.00 0.00
4 营业收入 0.00 0.00
5 净利润 0.00 0.00
说明：信泰永合于 2021 年 12 月 22 日设立，截至披露日未开展相关业务，
故主要财务指标均为 0.
（八）本次增资前后的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 增资前出资额 增资前持股比例 增资后出资额 持股比例
天洋新材 100.00 100.00% 15,427.7 85.71%
林志秀 0.00 0.00% 1,140.80 6.34%
贺国新 0.00 0.00% 835.70 4.64%
张利文 0.00 0.00% 519.70 2.89%
白纯勇 0.00 0.00% 76.10 0.42%
合计 100.00 0.00% 18,000 100.00%
三、增资协议的主要内容
甲方：信泰永合
乙方：天洋新材
（一）增资方案
乙方及丙方以现金方式对甲方进行增资，增资价格为每一元出资额 1 元，
乙方及丙方合计认缴出资 17,900 万元（以下简称“投资款”），增资完成后
公司注册资本变更为 18,000 万元，乙方持有标的公司 85.71%的股权，丙方
（张利文、林志秀、贺国新、白纯勇）合计持有标的公司 14.29%的股权。
（二）工商变更及付款
1、本协议生效后，各方应配合信泰永合在 15 个自然日内办理完毕本次增资的工商变更登记手续。各方应无条件协助和配合办理本次增资的工商变更登记。
2、本协议生效后，乙方及丙方于工商变更完成后 6 个月内，将增资款支付至甲方公司账户。
（三）增资款用途
各方承诺，本次投资款全部用于标的公司日常生产经营，包括用于对天洋新 材下属电子胶业务、资产等的整合重组。
（四）陈述和保证
各方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理增资工商变更、完成实缴出资。
甲乙双方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法
律文件，已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权， 签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。
各方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同 配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。
丙方不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响
的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
乙、丙方其依据本协议支付相应的投资款来源合法，并且其有足够的资金依 据本协议的条款与条件支付投资款。
（五）公司治理结构
公司的经营管理机构设总经理１名和副总经理若干名。总经理经董事长提名， 由董事会聘任；副总经理经总经理提名，由董事会聘任；财务总监（副总经理级） 经总经理提名，由董事会聘任。双方在推荐公司高级管理人员时，应有利于公司 的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。
（六）股权转让
股东间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（七）保密
本协议各方应对本协议内容及本次增资有关事宜严格保密，不得向本协议各方以外的其他人披露有关本协议及本次增资的任何信息。但一方向其为本次增资而聘请的中介机构披露或按照法律法规规定、政府有权部门、司法机关的强制性要求披露本协议及本次增资有关事项的，不受本条前述限制。本协议各方应促使包括但不限于其股东、董事、员工、代理人、为从事尽职调查聘用的专业中介机构等遵守本条约定。
（八）违约责任
本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴未教出资额的万分之五向守约方支付违约金。
（九）协议的生效、变更及解除
本协议自各方签字盖章并经乙方董事会审议通过后生效。本协议生效后取代各方在本协议签署前就本次增资达成的一切口头或书面意向、协议（如有）。
（十）不可抗力
不可抗力事件指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约或妨碍本协议履行的所有事件，其中包括但不限于火灾、洪水、地震、台风、海啸、战争、恐怖行为或是其它暴力行为、事故、罢工、瘟疫及检疫管制。
（十一）适用法律和争议的解决
因本协议签订、履行所发生的一切争议，双方应通过友好协商方式解决；协
四、本次增资对公司的影响
本次增资将进一步实现公司的战略发展目标，拓展电子胶行业市场，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，符合公司的战略发展规划和股东的利益，不会对公司持续经营能力造成不利影响。本次增资完成后，信泰永合依然是公司的控股子公司。
五、本次增资的风险分析
信泰永合负责公司电子胶业务的运营和管理，电子胶业务受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多方面因素影响，本次增资的效益存在不确定性。公司将积极采取措施控制风险，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者
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