证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2022-015
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次
会议于 2022 年 03 月 14 日上午 9 时 30 分在公司二楼会议室以现场及通讯方式召开。本
次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（二）审议通过了《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司独立董事 2021 年度述职报告的议案》
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度归属于母公司股东的净利润为 110,161,980.41 元。母公司2021 年度实现税后净利润-8,547,700.65 元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余
公积 0.00 元，加上上年末未分配利润 182,559,555.96 元，扣除 2020 年度已分配利润
20,716,713.13 元，剩余的可供股东分配利润为 272,004,823.24 元。在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1、公司拟以 2022 年 3 月 14 日公司总股本 237,732,774 股为基数，用未分配利润向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.39 元（含税），合计拟派发现金红利 33,044,855.59 元（含
税）。本年度公司现金分红比例为 30%。
2、公司拟以 2022 年 3 月 14 日公司总股本 237,732,774 股为基数，向全体股东每 10
股以资本公积金转增 4 股，转增完成后公司的总股本为 332,825,884 股。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日登记的总股本为基数，按照分配及转增比例不变的原则相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司董事 2022 年度薪酬计划的议案》
公司董事 2022 年度薪酬计划主要内容如下：
在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事，薪酬按照职务与岗位责任等级 确定。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司 实际情况，2022 年度给予每位独立董事津贴人民币 6 万元（税前）。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬计划的议案》
公司高级管理人员 2022 年度薪酬计划主要内容如下：
高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪 酬+绩效收入。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（九）审议通过了《关于公司 2022 年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》
为了确保公司生产经营工作的持续，提高公司及子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司及子公司 2022 年度拟提供总额不超过人民币 25 亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保。具体担保额度如下：
1、被担保人包括公司全资子公司、控股子公司。
2、担保额度分配：
（1）公司及全资子公司即上海天洋、昆山天洋、南通天洋、海安天洋、昆山天洋光伏、南通天洋光伏、信泰永合的担保总额度为不超过 22.5 亿元；公司及不同全资子公司之间在上述额度内可相互调剂使用预计担保额度。
（2）公司对控股子公司即德法瑞、上海惠平、烟台信友、烟台泰盛的担保总额度为不超过 2.5 亿元；公司可以在上述范围内，在不同控股子公司之间相互调剂使用预计担保额度。
担保额度有效期自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大
会召开之日止。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：关联董事李哲龙、张利文回避表决，其余 5 名董事同意，占全体非
关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等规定,公司编制了2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，
该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证，并出具了《关于上海天洋
热熔粘接材料股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况报告的鉴证报
告》。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（十一）审议通过了《关于公司 2021 年度审计报告及财务报表的议案》
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 12 月 31 日
地反映了公司的经营状况，批准报出。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十二）审议通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构和内控审计机构的议案》
作为公司 2021 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公 司财务状况、内控状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公 司法》及《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘其为公 司 2022 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，具体年度审计
业务费用为 95 万元/年，内控审计业务费用为 20 万元/年。
独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告的议案》
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十四）审议通过了《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十五）审议通过了《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》
公司及子公司拟于2022年度向南京梓宁销售产品，金额预计不超过2,500,000.00 元。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行 定价，交易的结算方式为银行转账结算。
烟台信友拟于2022年度向广州固泰销售产品，销售金额不超过3,000,000.00元， 销售价格依据市场价格，交易的结算方式为银行转账结算。
独立董事就本事项出具了事前认可意见及独立意见。
表决结果：关联董事马喜梅、关联董事张利文回避表决，其余 5 名董事同意，
占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（十六）审议通过了《关于公司 2022 年研究开发项目立项的议案》
为了进一步满足公司产品在实际应用中的性能，优化产品工艺技术，并提高
公司科研开发能力，公司拟开展 24 项新项目的研究开发工作。
（十七）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据新租赁准则，公司自 2021 年 1 月 1 日起，对于首次执行日前已存在的经营租赁，在
首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的本公司的增量借款利率作为折现率计量使用权资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）。公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十八）审议通过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程〉的议
案》
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司股东大会议
事规则〉的议案》
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对
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