证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2021-016
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：16,929,124 股
发行价格： 22.86 元/股
预计上市时间
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
本次发行的新增股份已于 2021 年 3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计将于 6 个月限售期届满
后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
（1）董事会审议通过
2020年6月15日，发行人召开第三届董事会第五次会议，会议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股 票方案的议案》、《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2020年度非公 开发行A股股票预案>的议案》、《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况鉴证报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
2020年9月11日，发行人召开第三届董事会第八次会议，会议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的授权有效期的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》、《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
2020年9月18日，发行人召开第三届董事会第九次会议并进行了信息披露，会议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）>的议案》。
（2）股东大会审议通过
2020年7月1日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议表决通过本次非公开发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。
2020年9月28日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议审议本次非公开发行A股股票需调整修订的各项议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
2020年11月2日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。
2020年11月13日，中国证监会出具《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3025号），核准公司非公开发行不超过45,864,000股新股，自核准发行之日起12个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：16,929,124股
3、发行价格：22.86元/股
4、募集资金总额：386,999,774.64元
5、发行费用：13,146,226.41元（不含税）
6、募集资金净额：373,853,548.23元
7、保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构” 或“中信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
2021年3月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了信会师报字[2021]第ZA10188
号《验资报告》。根据该报告，截至2021年2月9日，中信证券收到公司非公开发行股票认购资金总额人民币386,999,774.64元（大写：叁亿捌仟陆佰玖拾玖万玖仟柒佰柒拾肆元陆角肆分）。
2021年2月10日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣
除相关承销保荐费用后的募集资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10184号），
截至2021年2月10日，公司已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民
币374,399,774.64元（己扣除含税承销费、顾问费人民币12,600,000.00元），募集资金总额扣除不含税发行费用总额13,146,226.41元（其中：承销费、
顾问费11,886,792.45元，专项审计验资费127,358.49元，律师费
1,132,075.47元）后，募集资金净额为373,853,548.23元；其中，计入实收股本16,929,124.00元，计入资本公积356,924,424.23元。
公司本次发行新增股份的登记托管手续于2021年3月17在中国结算上
海分公司办理完成。
（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行定价过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国
证监会报备的发行方案的相关内容，符合中国证监会《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3025号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案的相关内容，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
上海市广发律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定，并且符合发行人向中国证监会报送的发行方案的相关要求，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效。
二、 发行结果及发行对象简介
（一） 发行结果
本次非公开发行价格为22.86元/股，发行股份16,929,124股，募集资金总额386,999,774.64 元。16家发行对象以现金方式认购本次非公开发行 A
股股票16,929,124股，本次非公开发行新增股份自发行结束之日起 6个月内 不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
（二）发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为16,929,124股，发行对象为微明恒远新程1 期私募证券投资基金、吴成文、烜鼎新纪元2号私募证券投资基金、国泰基金 管理有限公司、王晓羚、丁志刚、平安健康保险股份有限公司-传统保险产品、 平安资管-中国银行-众安在线财产保险股份有限公司、中国平安人寿保险股 份有限公司-投连-个险投连、鹏华基金管理有限公司、无锡国联资本运营有 限公司、美盛通理想二期私募证券投资基金、辉佳朴艺玖玖私募证券投资基 金、深圳市朴艺实业投资发展有限公司、美盛通理想一期私募证券投资基金、 富国基金管理有限公司共16家，具体情况如下：
1、微明恒远新程1期私募证券投资基金
名称 深圳市微明恒远投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 中关村东路 16 号院 1 号楼 8-2103
法定代表人 谢琛
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 914403000812807013
经营范围 投资管理
微明恒远新程1期私募证券投资基金本次认购数量为874,890股，股份限售期为6个月。
2、吴成文
姓名 吴成文
证件号码 3303231964XXXXXXXX
住址 浙江省杭州市
吴成文本次认购数量为962,379股，股份限售期为6个月。
3、烜鼎新纪元2号私募证券投资基金
名称 上海烜鼎资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市虹口区东江湾路 444 号 5 楼 518 室乙
法定代表人 盛方锐
注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 913101093124484969
经营范围 资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
烜鼎新纪元2号私募证券投资基金本次认购数量为874,890股，股份限售期为6个月。
4、国泰基金管理有限公司
名称 国泰基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市虹口区公平路 18 号 8 号楼 16 层
法定代表人 邱军
注册资本 11,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000631834917Y
经营范围 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国泰基金管理有限公司本次认购数量为1,749,781股，股份限售期为6个月。
5、王晓羚
姓名 王晓羚
证件号码 3306021991XXXXXXXX
住址 上海市普陀区
王晓羚本次认购数量为 874,890 股，股份限售期为 6 个月。
6、丁志刚
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