证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2023-006
天洋新材（上海）科技股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：99,847,765 股
发行价格： 9.88 元/股
预计上市时间
天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
本次发行的新增股份已于2023年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完毕登记托管手续。本 次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，实际控制人李哲龙先生认购的 股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的股份自发行 结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
（1）董事会审议通过
2022年1月24日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，会议通过了 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股 股票方案的议案》《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公 开发行A股股票预案>的议案》《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与本次非公开发行特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
2022年3月14日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，对首次公开发行股票募集资金使用情况审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2022年6月17日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，会议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
2022年9月15日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，会议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订）的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》。
（2）股东大会审议通过
2022年2月18日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议表决通过本次非公开发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。
2、本次发行的监管部门核准过程
2022年10月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A
股股票的申请。
2022年11月11日，中国证监会出具《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2836号），核准公司非公开发行不超过99,847,765股新股，自核准发行之日起12个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：99,847,765股
3、发行价格：9.88元/股
4、募集资金总额：986,495,918.20元
5、发行费用：20,250,000.00元（含税）
6、募集资金净额：966,245,918.20元
7、保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构” 或“中信
证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
2023年1月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购 对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了信会师报字[2023]第
ZA10019号《验资报告》。根据该报告，截至2023年1月10日，中信证券收到 公司非公开发行股票认购资金总额人民币986,495,918.20元（大写：玖亿捌 仟陆佰肆拾玖万伍仟玖佰壹拾捌元贰角零分）。
2023年1月10日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣 除相关承销保荐费用后的募集资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 于2023年1月10日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10020号）， 截至2023年1月10日，公司已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民 币970,495,918.20元（己扣除含税承销费、顾问费人民币16,000,000.00元）， 募集资金总额扣除含税发行费用总额20,250,000.00元（其中：承销费、顾 问费19,000,000.00元，专项审计验资费100,000.00元，律师费1,150,000.00 元）后，募集资金净额为966,245,918.20元；其中，计入实收股本
99,847,765.00元，计入资本公积866,398,153.20元。
公司本次发行新增股份的登记托管手续于2023年1月31日在中国结算上 海分公司办理完成。
（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）关于本次发行过程合规性的意见
发行人本次非公开发行A股股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2836号）和天洋新材履行的内部决策程序的要求，且符合《天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关约定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中的相关约定。除董事会预案确定的发行对象以外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
2、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
上海市广发律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》及《追加申购单》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文
件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，并且符合发行人向中国证监会报送的发行方案的相关要求，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效。
二、 发行结果及发行对象简介
（一） 发行结果
本次非公开发行价格为9.88元/股，发行股份99,847,765股，募集资金总额986,495,918.20元。16家发行对象以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票99,847,765股，本次非公开发行新增股份，实际控制人李哲龙先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
（二）发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为99,847,765股，发行对象李哲龙、张建飞、陈耀民、吴伟忠、三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和创赢远航1号私募证券投资基金、青岛鑫河一期投资管理中心（有限合伙）、陈蓓文、UBS AG、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、海通证券股份有限公司、何建标、诺德基金管理有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、财通基金管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十九号私募证券投资基金、银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划共16家，具体情况如下：
1、李哲龙
姓名 李哲龙
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 2224011963********
住所 上海市普陀区********
认购数量 6,072,875 股
限售期 自发行结束之日起 18 个月内不得转让
2、张建飞
姓名 张建飞
性别 女
国籍 中国
身份证件号码 3302241965********
住所 浙江省杭州市********
认购数量 8,400,809 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
3、陈耀民
姓名 陈耀民
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 3101031962********
住所 江苏省常州市********
认购数量 3,036,437 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
4、吴伟忠
姓名 吴伟忠
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 3204211972********
住所 江苏省常州市********
认购数量 3,036,437 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
5、三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和创赢远航 1 号私募证券投资基金
名称 三和创赢资产管理（深圳）有限公司
类型 有限责任公司
住所
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