上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李哲龙 李铁山 马喜梅
张利文 高海松 黄俊
王晓雪
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
年 月 日
目录
目录...... 8
释义...... 9
第一节本次发行的基本情况 ...... 10
一、本次发行履行的相关程序...... 10
二、本次发行概要......11
三、本次发行的发行对象情况...... 21
四、本次发行的相关机构情况...... 29
第二节发行前后相关情况对比 ...... 32
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 32
二、本次发行对公司的影响...... 33
第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 35第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见..... 36
第五节有关中介机构的声明 ...... 37
第六节备查文件 ...... 42
一、备查文件...... 42
二、查询地点...... 42
三、查询时间...... 42
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/上海天洋 指 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
公司章程 指 《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行 A 股
股票
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、广发 指 上海市广发律师事务所
审计机构、发行人会计师、立 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2020 年 6 月 15 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，会议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
2、2020 年 9 月 11 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，会议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的授权有效期的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
3、2020 年 9 月 18 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，会议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
（二）股东大会审议通过
1、2020 年 7 月 1 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议表决
通过本次非公开发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项。
2、2020 年 9 月 28 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议
本次非公开发行 A 股股票需调整修订的各项议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2020 年 11 月 2 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行 A 股股票的申请。
2、2020 年 11 月 19 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海天洋
热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3025 号）。（四）募集资金到账及验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 1 日出具的《验资
报告》（信会师报字[2021]第 ZA10188 号），截至 2021 年 2 月 9 日，中信证券收
到上海天洋非公开发行股票认购资金总额人民币 386,999,774.64 元。
2021 年 2 月 10 日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除
相关承销保荐费用后的募集资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
2021 年 3 月 1 日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA10184 号），截至
2021 年 2 月 10 日，上海天洋已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币
374,399,774.64 元（己扣除含税承销费、顾问费人民币 12,600,000.00 元），募集资金总额扣除不含税发行费用总额 13,146,226.41 元（其中：承销费、顾问费
11,886,792.45 元，专项审计验资费 127,358.49 元，律师费 1,132,075.47 元）后，
募集资金净额为 373,853,548.23 元；其中，计入实收股本 16,929,124.00 元，计入资本公积 356,924,424.23 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续已于 3 月 17 日于中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 16,929,124 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 45,864,000 股。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日 2021 年
2 月 2 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 22.86 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 22.86元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 386,999,774.64 元，扣除不含税承销及保荐费人民币 11,886,792.45 元、不含税律师费用人民币 1,132,075.47 元和不含税专项审计费用 127,358.49 元，募集资金净额为 373,853,548.23 元；其中，计入实收股本16,929,124.00 元，计入资本公积 356,924,424.23 元。
公司的发行费用情况如下：
项目 含税金额（元） 不含税金额（元）
保荐及承销费用 12,600,000.00 11,886,792.45
律师费用 1,200,000.00 1,132,075.47
专项审计费用 135,000.00 127,358.49
总计 13,935,000.00 13,146,226.41
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 22.86 元/股，发行股数16,929,124 股，募集资金总额 386,999,774.64 元。
本次发行对象最终确定为 16 家，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
（股） （月）
1 微明恒远新程 1 期私募证券投资基 874,890 19,999,985.40 6
金
2 吴成文 962,379 21,999,983.94 6
3 烜鼎新纪元 2 号私募证券投资基金 874,890 19,999,985.40 6
4 国泰基金管理有限公司 1,749,781 39,999,993.66 6
5 王晓羚 874,890 19,999,985.40 6
6 丁志刚 1,093,613 24,999,993.18 6
7 平安健康保险股份有限公司-传统保 874,890 19,999,985.40 6
险产品
8 平安资管-中国银行-众安在线财产 874,890 19,999,985.40 6
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