603330 沪市 上海天洋

 股票代码：603330        股票简称：上海天洋        公告编号：2020-079
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
          （上海市嘉定区南翔镇惠平路 505 号）

 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
        （第二次修订稿）

              二零二零年九月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
  2、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第五次会议和2020 年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
  本次非公开发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会核准后，按照现行的《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。

  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过 45,864,000 股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本
变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  5、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。

  6、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 68,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

 序号                  项目名称                  项目总投资    拟投入募集资金
                                                  （万元）        （万元)

  1    高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产    68,000.00        40,000.00

                        项目

  2              热熔粘接材料项目                60,000.00        8,000.00

  3                补充流动资金                  20,000.00        20,000.00

                    合计                        148,000.00      68,000.00

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  7、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司
的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

  8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。

  10、本次募集资金投资项目的实施将有助提升公司可持续盈利能力、优化公司资本结构。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。

  11、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目录


目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节  发行概况 ...... 10

  一、发行人基本情况 ...... 10

  二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14

  四、本次非公开发行方案概要 ...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序 ...... 17
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18

  一、本次募集资金使用计划 ...... 18

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 18

  三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 28
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进

  行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 29
  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 30
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况 ...... 30
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

  有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 31
第四节  本次非公开发行相关的风险说明...... 32

  一、政策风险 ...... 32


  二、经营风险 ...... 32

  三、财务风险 ...... 34

  四、募集资金投资项目风险 ...... 34

  五、其他风险 ...... 35
第五节  利润分配政策及其执行情况...... 37

  一、公司利润分配政策 ...... 37

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 40

  三、公司未来三年的股东回报规划 ...... 40
第六节  关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施...... 44

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 44

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 47

  三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 47
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资

  项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 47

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 54
  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股

  票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 56
第七节  其他有必要披露的事项...... 58

                    释义

  本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
天洋公司、公司、本公
司、上海天洋、股份公  指  上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
司、发行人

昆山天洋              指  昆山天洋热熔胶有限公司，本公司之全资子公司

南通天洋              指  南通天洋新材料有限公司，本公司之全资子公司

香港天洋              指  香港天洋热熔胶有限公司，本公司之全资子公司

上海惠平              指  上海惠平文化发展有限公司，本公司之全资子公司

信友新材              指  烟台信友新材料有限公司，本公司控股 86.96%的子公司

江苏德法瑞            指