证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2020-044
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议
于 2020 年 6 月 15 日上午 10 时在公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室
（昆山市千灯镇汶浦路 366 号）以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，董事兼副总经理李铁山先生因工作原因委托董事长兼总经理李哲龙先生代为投票表决。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司聘任财务负责人的议案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于财务负责人辞职及聘任财务负责人的公告》（公告编号：2020-046）。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（二）审议通过了《关于签署投资框架协议的议案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：拟收购资产并签署投资框架协议的公告（公告编号：2020-047）。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（三）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委
员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请股东大会予以审议。
（四）逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的十二个月内择机发行。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
5、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 32,760,000 股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 68,000.00 万元，扣除发行费用后用于
投向以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
（万元） （万元)
1 高档新型环保墙布及产业用功 68,000.00 40,000.00
能性面料生产项目
2 热熔粘接材料项目 60,000.00 8,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 148,000.00 68,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
7、限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
8、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
本议案尚需提请股东大会予以审议。
（五）审议通过了《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》。
鉴于公司拟非公开发行 A 股股票，为满足本次发行需要，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规范性文件的规定，公司编制了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A股股票预案》。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（六）审议通过了《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请股东大会予以审议。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等规定,公司编制了截至 2020 年 3 月 31 日止的公司前次募集资金使用情况报
告，该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证，并出具了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请股东大会予以审议。
（八）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股
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