证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2020-035
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于公司江苏德法瑞新材料科技有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（下称“公司”或“上海天洋”）收购江苏德法瑞新材料科技有限公司（下称“标的公司”或“江苏德法瑞”）李哲龙及李明健（下称“转让方”或“乙方”）持有的 100%股权，收购总价为人民币 8,800 万元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。●过去 12 个月，除本次关联交易外，公司与关联方李哲龙及李明健未发生其他非日常关联交易；过去 12 个月，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过收购关联方张利文持有的烟台信友新材料有限公司 14.07%股权，收购价格为1,646.74 万元，除上述关联交易外，与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
●本次交易已经提交公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
●风险提示：公司收购江苏德法瑞可拓展业务机会、增强开展业务的协同效应，但整合尚需一定时间，整合效果存在一定的不确定性；交易完成后江苏德法瑞业务发展及经营业绩能否达到预期存在一定的不确定性。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、公司拟以评估值 8,809.87 万元为参考，以自有或自筹资金方式收购李哲龙及李明健持有的江苏德法瑞共计 100%股权，合计收购金额为 8,800 万元。其中收购李哲龙先生持有的江苏德法瑞 51%股权，交易金额为 4,488 万元；收购李
明健先生持有的江苏德法瑞 49%股权，交易金额为 4,312 万元。公司于 2020 年 5
月 28 日在上海市与转让方分别签订附生效条件的《股权转让协议》，《股权转让协议》经公司董事会及股东大会审议通过后生效。
2、李哲龙系公司的控股股东、实际控制人，李明健系公司的第二大股东、公司实际控制人李哲龙之子。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，李哲龙及李明健系公司的关联方，公司与李哲龙及李明健的上述交易将构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
3、公司于 2020 年 5 月 28 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司支付现金购买江苏德法瑞 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李哲龙回避表决，其余 6 名董事一致同意公司上述关联交易事项。独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。
4、至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与上述关联人未发生其他关联交易。过去 12 个月，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过收购关联方张利文持有的烟台信友新材料有限公司 14.07%股权，收购价格为 1,646.74 万元，除上述关联交易外，公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。过去12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（含本次）达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上交所股票上市规则及公司章程规定，本次交易事项需要提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
李哲龙系公司控股股东、实际控制人，持有江苏德法瑞 51%股份；李明健系公司第二大股东、公司实际控制人李哲龙之子，持有江苏德法瑞 49%股份，同时担任江苏德法瑞法定代表人及执行董事。
（二）关联方基本情况
1 、 自 然 人 股 东 李 哲 龙 ， 男 ， 中 国 籍 自 然 人 ， 其 身 份 证 号 码 为
22240119630524****，住址为上海市普陀区真金路****，系江苏德法瑞控股股东、实际控制人，目前担任上海天洋董事长及总经理，持有江苏德法瑞 4,488 万元出
资额，占股权比例 51%；
2 、 自 然 人 股 东 李 明 健 ， 男 ， 中 国 籍 自 然 人 ， 其 身 份 证 号 码 为
22240119880307****，住址为上海市嘉定区宝塔路****，目前担任公司全资子公司上海惠平文化发展有限公司法定代表人、执行董事，持有江苏德法瑞 4,312万元出资额，占股权比例 49%；
三、关联交易标的的基本情况
（一）江苏德法瑞的基本信息
1. 名称：江苏德法瑞新材料科技有限公司
2. 社会统一代码：91320621MA1PXPXW1C
3. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4. 法定代表人：李明健
5. 注册资本：8,800万元
6. 成立日期：2017年7月19日
7. 营业期限至：2067年7月18日
8. 住所：海安经济技术开发区常安纺织科技园雄石路88号
9. 经营范围：纳米材料的研发、制造、销售；汽车内饰面料、窗帘布、
复合布、服装面料加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10. 主要股东：李哲龙持股51%，李明健持股49%，江苏德法瑞自成立
以来，其股权结构未发生变化。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司运营情况说明
江苏德法瑞成立于 2017 年 7 月 19 日，在海安经济技术开发区征地 117,720
平方米，新建高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目，主要产品为墙布、功能性面料。股权结构为：李哲龙出资 4,488 万元、持股 51%，李明健出资 4,312
万元、持股 49%。2017 年下半年江苏德法瑞致力于厂房的建设及设备的购买、安
装、调试等，2018 年开始生产，截止 2019 年江苏德法瑞共有 34 台织布生产设
备。
（四）主要财务数据
根据具有证券从业资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 5 月
22 日出具的信会师报字[2020]第 ZA52027 号《审计报告》及江苏德法瑞的财务报表，江苏德法瑞的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019年12月31日（经审计） 2020年3月31日（经审计）
总资产 160,463,738.77 167,677,243.81
净资产 80,201,420.77 78,992,333.89
项目 2019 年度（经审计） 2020 年一季度（经审计）
营业收入 7,338,040.80 1,307,729.85
净利润 -3,142,807.77 -1,209,086.88
扣除非经常性损益后的
-3,130,225.73 -1,198,272.42
净利润
注：江苏德法瑞 2019 年财务数据及 2020 年一季度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）其他情况说明
本次交易将导致公司的合并报表范围变更，江苏德法瑞将纳入合并报表范围内。截至公司第三届董事会第四次会议召开之日，不存在公司为江苏德法瑞提供担保、委托理财的情况。
四、标的公司资产评估情况
（一）评估方法
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司评估，并出具了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司拟股权收购涉及的江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值评估报
告》（银信评报字（2020）沪第 0389 号）， 评估基准日为 2020 年 3 月 31 日,根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、
收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。 本次评估最终采用资产基础法对江苏德法瑞的股东全部权益价值进行评估。
（二）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续经营。
2、宏观经济环境假设
（1）被评估企业所在国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率无重大变化；
（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评
估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律
事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形
资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等
资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。（三）评估结
论
（三）评估结论
1、评估结论
（1）资产基础法评估结论
江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日 2020 年 3
月 31 日评估值为 8,809.87 万元，较之审计后所有者权益 7,899.23 万元，评估
增值 910.64 万元，增值率 11.53%。
评估结果汇总表
评估基准日：2020 年 3 月 31 日 金额单位：万元
项目 账面价值 评估价值
查看PDF原文
